華菱鋼鐵:中信證券股份有限公司關于湖南華菱鋼鐵股份有限公司部分限售股份解除限售的核查意見

時間:2021年02月28日 17:46:11 中財網
原標題:華菱鋼鐵:中信證券股份有限公司關于湖南華菱鋼鐵股份有限公司部分限售股份解除限售的核查意見


中信證券股份有限公司

關于湖南華菱鋼鐵股份有限公司

部分限售股份解除限售的核查意見



中信證券股份有限公司(以下簡稱“中信證券”、“獨立財務顧問”)作
為湖南華菱鋼鐵股份有限公司(以下簡稱“華菱鋼鐵”、“上市公司”或“公
司”)2019年度發行股份及支付現金購買資產暨關聯交易之獨立財務顧問及持
續督導機構,根據《上市公司重大資產重組管理辦法》、《上市公司并購重組
財務顧問業務管理辦法》、《深圳證券交易所股票上市規則》、《深圳證券交
易所上市公司規范運作指引》等相關法律法規和規范性文件的規定,對上市公
司2019年度發行股份購買資產之部分限售股份解除限售上市流通審慎核查,核
查具體情況如下:

一、本次解除限售股份取得的基本情況

華菱鋼鐵于2019年9月11日收到中國證券監督管理委員會下發的《關于核準
湖南華菱鋼鐵股份有限公司向湖南華菱鋼鐵集團有限責任公司等發行股份購買
資產的批復》(證監許可〔2019〕1675號),核準公司向控股股東湖南華菱鋼鐵
集團有限責任公司及其2名關聯方發行股份1,190,509,377股,并向建信金融資產
投資有限公司、中銀金融資產投資有限公司、湖南省財信常勤基金管理有限公
司-湖南華弘一號私募股權基金企業(有限合伙)、中國華融資產管理股份有限
公司、農銀金融資產投資有限公司、招商投資管理(深圳)有限公司-深圳市
招平穗達投資中心(有限合伙)6名交易對方(以下合稱“特定投資者”)發行股
份716,657,799股,購買其合計持有的公司下屬主要鋼鐵子公司少數股權。


上述股份已于2020年2月11日在深圳證券交易所上市。其中,控股股東及其
關聯方所持新增股份鎖定期為36個月,特定投資者所持股份鎖定期為12個月。



二、本次解除限售股份股東的承諾及履行情況

特定投資者于2020年2月11日出具《關于認購股份鎖定期的承諾函》,承
諾其因本次發行股份購買資產而取得的股份自新增股份上市之日起12個月內不
得轉讓;在此之后將按中國證監會及深交所的有關規定執行。


根據上述承諾,特定投資者所持有的公司股份于2021年2月11日獲得上
市流通權,并履行完承諾,符合解除限售條件。


三、本次解除限售股份的上市流通安排

1、本次解除限售的股份上市流通日期為2021年3月2日(星期二)。


2、本次解除限售的股東人數為6名,本次解除限售股份可上市流通數量為
716,657,799股,占公司無限售條件股份的16.98%,占公司總股本的11.69%。

詳見下表。





股東名稱

本次申請解除限售的股份

解除限售
是否會影
響其承諾
的履行

股份是否
存在質
押、凍結
情況

股份總數

占公司
無限售
條件股
份比例

占總股
本比例

1

建信金融資產投資有限公司

174,794,259

4.14%

2.85%





2

中銀金融資產投資有限公司

131,096,189

3.11%

2.14%





3

湖南省財信常勤基金管理有限公司-湖南
華弘一號私募股權基金企業(有限合伙)

131,096,189

3.11%

2.14%





4

中國華融資產管理股份有限公司

109,246,601

2.59%

1.78%





5

農銀金融資產投資有限公司

87,397,129

2.07%

1.43%





6

招商投資管理(深圳)有限公司-深圳市
招平穗達投資中心(有限合伙)

83,027,432

1.97%

1.35%





合計

716,657,799

16.98%

11.69%

-

-



四、本次解除限售后上市公司的股本結構

股份性質

本次限售股份

上市流通前

本次變動數
量(股)

本次限售股份

上市流通后

股數(股)

比例

股數(股)

比例

一、有限售條件股份

1,907,346,857.00

31.12%

-716,657,799

1,190,689,058.00

19.43%

高管鎖定股

179,681.00

0.00%

0

179,681.00

0.00%

首發后限售股

1,907,167,176.00

31.12%

-716,657,799

1,190,509,377.00

19.43%

二、無限售條件股份

4,221,730,354.00

68.88%

716,657,799

4,938,388,153.00

80.57%




三、總股本

6,129,077,211.00

100.00%

0

6,129,077,211.00

100.00%



注:具體數據以中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司出具的上市公司股份結構表為準。


五、本次解除限售股份的股東是否存在非經營性占用資金等情


本次解除限售股份的股東即特定投資者不存在對上市公司非經營性資金占
用的情況,上市公司也不存在對特定投資者的違規擔保情況。


六、獨立財務顧問核查意見書的結論性意見

經核查,獨立財務顧問認為,華菱鋼鐵本次申請解除股份限售的股東不存
在違反其所做出的承諾的行為;本次限售股份解除限售數量、上市流通時間符
合《上市公司重大資產重組管理辦法》、《上市公司并購重組財務顧問業務管
理辦法》、《深圳證券交易所股票上市規則》、《深圳證券交易所上市公司規
范運作指引》等有關法律、法規、規范性文件的要求和股東承諾;截至本核查
意見出具之日,公司與本次限售股份有關的信息披露真實、準確、完整。獨立
財務顧問對公司本次部分限售股份解除限售事項無異議。


(以下無正文)




(本頁無正文,為《中信證券股份有限公司關于湖南華菱鋼鐵股份有限公司部
分限售股份解除限售的核查意見》之簽字蓋章頁)





財務顧問主辦人:

















林嘉偉



劉 堃



薛萬寶



























中信證券股份有限公司



2021年2月22日




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