山西路橋:北京中天華資產評估有限責任公司關于山西路橋股份有限公司發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易一次反饋意見相關問題之專項核查意見

時間:2021年02月28日 17:25:54 中財網
原標題:山西路橋:北京中天華資產評估有限責任公司關于山西路橋股份有限公司發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易一次反饋意見相關問題之專項核查意見


北京中天華資產評估有限責任公司關于山西路橋股份有限
公司發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易一次反
饋意見相關問題之專項核查意見


致:山西路橋股份有限公司


根據《公司法》《證券法》《上市公司重大資產重組管理辦法》
《中華人民共
和國資產評估法》
等法律、行政法規、部門規章及其他規范性文件的有關規定,
北京中天華資產評估有限責任公司
接受山西路橋股份有限公司的委托,就山西路
橋發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易所涉有關事項提供
資產評估

務。為本次交易,
北京中天華資產評估有限責任公司
已于
2020

1
0

2
3
日出
具了《
山西路橋股份有限公司擬非公開發行股份購買山西平榆高速公路有限責任
公司
100%
股權項目資產評估報告
》。



中國證監會于
2021

1

13
日作出
203465
號《中國證監會行政許可項目審
查一次反饋意見通知書》(以下簡稱《反饋意見》)。

北京中天華資產評估有限責
任公司
對《反饋意見》提出的有關問題進行了專項核查,現出具本
專項核查意見
書。




專項核查意見書
僅供山西路橋為本次交易之目的而使用,不得用作任何其
他目的。本
公司
同意將本
專項核查意見書
作為本次交易所必備的文件,隨其他申
報材料一起提交中國證監會審核,并依法對所出具的
專項核查
意見承擔相應的法
律責任。



北京中天華資產評估有限責任公司
根據中國現行的法律、法規、規章及其他
規范性文件之規定,按照中國
資產評估
行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡
責精神出具
專項核查
意見如下:










2




申請文件顯示,標的資產預測期每年還本付息金額均高于預測期每年的凈
利潤。如
2021
-
2023
年,每年還本付息約
2.6
-
2.9
億元,凈利潤僅
1.4
-
1.7
億元,標
的資產報告期負債率不斷上升,償債壓力較大,然而公路收費收入的穩定性受影
響因素較多,存在其他交通方式替代、道路分流等持續性影響。請你公司補充披
露:車流量下降和收入標準調整可能造成未來營業凈現金流量無法覆蓋貸款本
息的風險,標的資產的持續經營能力和相關抗風險能力。請獨立財務顧問、會計
師和評估師核查并發表明確意見。



回復:


特許經營權攤銷成本占總成本比例較高是
高速公路運營公司的成本構成特
點。特許經營權攤銷成本為非付現成本,不影響營業凈現金流量。預測期
2021
-
2023
年平榆公司年凈利潤為
1.4
-
1.7
億元,年攤銷金額為
2.1

-
2.3
億元,兩者合

3.7
-
3.9
億元,足以覆蓋預測期每年
2.6
-
2.9
億元的貸款本息
。



標的資產報告期資產負債率不斷上升,主要系支付高速公路特許經營權價款
和報告期內連續分紅所致。截至
2020

6

30
日,平榆公司特許經營權價款已
支付完畢,并且山西高速集團于
2020

12

31
日前完成注冊資本實繳。根據
標的公司《審計報告》及
2020

12

31
日未經審計的財務報表,標的公司資產
負債率已由
2020

6

30
日的
70.47%
,降至
2020

12

31
日的
67.45%
。截至
本反饋意見回復之日,標的公司未來不存在大額資本性支出計劃以及融資需求,
未來營業凈現金流量較好,償債能力較好。



1
、
預測期營業凈現金流量可充分覆蓋還本付息金額



1
)本次營業凈現金流量預測中已合理預計其他交通方式替代、道路分流
等持續性影響


本次交通量預測已合理考慮現有路網情況和未來路網規劃中其他交通方式
替代、道路分流對平榆高速車流量產生的持續性影響。在合理考慮其他交通方式
替代、道路分流等持續性影響的情況下,預測期平榆公司所產生的營業凈現金流



量完全能夠覆蓋還本付息總額。預測期各年度經營性現金流及還本付息總額如下
表所示:


單位:萬元


項目

2020年7-12月

2021年

2022年

2023年

2024年

2025年

凈現金流量

29,872.83

55,180.33

51,208.45

52,719.63

54,071.97

48,766.57

還本付息總額

12,431.64

26,846.50

29,416.50

28,919.00

28,421.50

27,924.00

項目

2026年

2027年

2028年

2029年

2030年

2031年

凈現金流量

46,589.82

47,598.07

46,350.06

49,936.11

49,864.86

52,183.15

還本付息總額

28,305.75

29,428.25

30,180.25

29,989.00

29,775.25

30,809.75

項目

2032年

2033年

2034年

2035年

2036年

2037年

凈現金流量

48,681.35

49,727.03

50,781.28

50,482.16

52,655.85

51,286.52

還本付息總額

23,356.75

36,053.00

36,314.00

36,121.00

39,793.00

38,352.50

項目

2038年

2039年

2040年

2041年

2042年



凈現金流量

54,799.75

55,785.52

55,433.00

57,529.68

61,646.15



還本付息總額

36,912.00

35,667.00

34,217.50

31,596.38

-





預測期還本付息總額依據貸款合同中的相關約定測算,測算過程詳見本反饋
意見回復

問題
6”




1



的回復內容。




2
)預計收費標準政策調整不會對高速公路行業長期可持續性發展造成重
大不利影響


根據《收費公路管理條例》等法規的規定,車輛通行費的收費標準必須由省、
自治區、直轄市人民政府交通主管部門會同同級價格主管部門審核后,報本級人
民政府審查批準,并依照相關法律、行政法規的規定進行聽證;車輛通行費的收
費標準,應當根據公路的技術等級、投資總額、當地物價指數、償還貸款或者有
償集資款的期限和收回投資的期限以及交通量等一系列指標確定得出,并經相關
部門批準后方可執行。



高速公路行業是公路行業的重要組成部分,具有行車速度快、通行能力大、
運輸成本低、行車安全等特點,是合理配置資源、提高經濟運行質量和效率的重
要基礎
,對于促進國家經濟增長、提高人民生活質量以及維護國家安全穩定有重
要作用。保持高速公路收費標準的穩定性對整個高速公路行業的健康發展至關重
要。盡管未來存在收費標準調整的可能性,但相關行業主管部門會在審慎論證的
基礎上,在充分考慮相關收費標準調整方式對全國以及各省市已建成或在建高速



公路項目的貸款償還期限、收回投資期限等方面影響后制定相關收費標準調整政
策,并且收費標準調整政策需要經過多級審批后方可實施。因此預計收費標準的
相關調整不會對高速公路行業長期可持續發展造成重大不利影響。




3
)營業收入變動可能造成未來營業凈現
金流量無法覆蓋貸款本息的風險
分析


車流量下降和收費標準下調可能對平榆公司營業收入造成不利影響。在本次
收益法預測的基礎上,假設未來每年營業凈現金流量與還本付息總額相等,則對
應每年營業收入的金額(臨界收入)測算如下:


單位:萬元


年份

預測收入(含稅)

臨界收入(含稅)

臨界收入/預測收入

2021

69,214

37,789.66

54.60%

2022

70,985

36,283.47

51.11%

2023

72,735

35,690.51

49.07%

2024

74,520

35,192.80

47.23%

2025

68,692

36,746.62

53.49%

2026

64,443

35,384.23

54.91%

2027

66,104

36,576.22

55.33%

2028

67,765

40,251.96

59.40%

2029

69,426

37,367.16

53.82%

2030

71,087

39,222.50

55.18%

2031

72,646

38,588.40

53.12%

2032

74,204

30,250.20

40.77%

2033

75,763

44,467.58

58.69%

2034

77,322

44,712.51

57.83%

2035

78,880

46,613.55

59.09%

2036

80,374

48,911.29

60.85%

2037

81,867

50,013.70

61.09%

2038

83,360

45,716.02

54.84%

2039

84,854

45,055.05

53.10%

2040

86,347

46,960.99

54.39%

2041

87,751

41,916.06

47.77%

2042

87,437

5,516.60

6.31%

合計

1,665,776

859,227.07

51.58%




根據上述測算,未來
,
平榆公司
只有在實際
營業收入為預測期營業收入
50%
左右的極端情況下,平榆公司才會出現當年營業凈現金流量無法覆蓋當年還本付
息總額的情況。



2
、標的資產持續經營能力和相關抗風險能力強



1
)標的公司盈利能力好


截至
2020

9
月末,山西交控集團下屬公司全資持股的經營性高速公路共
9
條(不含上市公司運營的榆和高速),收費里程共計約
579
公里。平榆高速為上
述經營性高速公路中
2019
年單公里收費最高、盈利能力最強的高速公路。



山西交控集團本次選擇集團旗下經營性高速公路中最優質的平榆高速優先
注入上市公司,是將山西路橋打造成為山西省內交通行業
A
股資本運作平臺的
重要舉措。



平榆公司的核心競爭力

詳見本反饋意見回復之

問題
1”




3




結合平
榆公司資產、技術、人員、項目儲備和開發計劃等,補充披露其核心競爭力的具
體體現。




2
)標的公司現金流
較好,持續經營能力和抗風險能力強


根據上述營業收入變化對未來貸款還本付息影響的臨界值分析,在未來平榆
公司營業收入為預測期營業收入
50%
左右的極端情況下,平榆公司才會出現當年
營業凈現金流量無法覆蓋當年還本付息總額的情況。平榆公司具有較強的持續經
營能力和抗風險能力。



中介機構核查意見


經核查,評估師認為:本次評估報告引用的《流量預測報告》已合理考慮現
有路網情況和未來路網規劃中其他交通方式替代、道路分流對平榆高速車流量產
生的持續性影響。標的公司持續經營能力和抗風險能力較強。







3
題:



申請文件顯示,
1
)本次評估中車流量和收入的預測以廣西交科集團有限公
司(以下簡稱廣西交科)
2020

9
月出具的《流量預測報告》為依據。

2
)昔榆
高速公路預計
2025
年建成通車,分流
10.27%
車流量,使
2025
年標的資產收費收
入下降
7.82%
;黎霍高速公路預計
2026
年建成通車,分流
8.4%
車流量,使
2026

標的資產收費收入下降
6.19%
。

3
)平榆高速通行車輛中運煤貨車占比最高。請
你公司補充披露:
2
)評估機構對上述《流量預測報告》可信度的明確意見,引
用依據及合理性。

3
)昔榆高速、黎霍高速車流量分流數據的預測依據、對收費
收入影響的評估依據。

4
)報告期平榆高速運煤貨車占比及變動情況,與煤炭等
相關數據的關聯性和匹配性,評估預測的相關考慮。請獨立財務顧問和評估師核
查并發表明確意見。



回復:



2
問:
評估機構對上述《流量預測報告》可信度的明確意見,引用依據及
合理性。



本次評估中交通量和通行費收入的預測以廣西交科
2020

9
月出具的《流
量預測報告》為依據。公司認為評估機構引用《流量預測報告》作為評估預測的
依據充分,理由如下:


1
、聘請專業機構對車流量和通行費收入進行預測符合交通行業慣例


交通運輸部交規發
[2010]178
號《關于印發公路建設項目可行性研究報告編制
辦法的通知》(以下簡稱

《編制辦法的通知》


)中對公路工程可行性研究報告編
制進行了規范,其中明確交通量分析和預測及收費收入計算是公路建設項目可行

評價的主要內容,且公路工程可行性研究報告應有具備相應工程咨詢資質的機
構編制。近年來上市公司涉及高速公路的重大資產重組案例中,如粵高速
A
、重
慶路橋、現代投資、招商公路等均聘請了專業流量預測機構。交通量及收入預測
由具備相應工程咨詢資質的機構編制符合行業慣例。



2
、資產評估過程中引用專家工作報告符合行業準則



根據《資產評估執業準則
——
利用專家工作及相關報告》中第二條規定,


及特殊專業知識和經驗,利用某一領域中具有專門資質或者相關經驗的機構所出
具的專業報告,可作為資產評估依據。



第十一條規定,

執行資產評估業務,

及特殊專業知識和經驗時,可以利用專業機構出具的專業報告作為評估依據。



本次評估中,評估機構引用《流量預測報告》作為評估預測的依據,符合評估


準則。



3
、評估機構對《流量預測報告》相關信息進行了核實



1
)對流量預測機構的資質進行了核實


廣西交科擁有中國工程咨詢協會頒發的工程咨詢單位甲級資信證書,證書編
號為
9145000049850597
號,其經營范圍包括:綜合技術服務;經濟信息咨詢服務;
工程技術咨詢服務;安防工程施工及相關技術咨詢服務等。




2
)對交通量及收入預測報告進行核實


1
)對交通量及通行費收入的預測方法進行核實


根據《流量預測報告》,廣西交科以交通運輸部發布的《交通建設項目可行
性研究報告編制辦法匯編(公路
·
港口
·
航道)》(以下簡稱

《編制方法》


)為依據,
采用

四階段預測法


對平榆高速交通量進行預測。


四階段預測法


的工作步驟為
首先對區域社會經濟現狀分析和發展趨勢進行研究并預測;其次根據社會經濟發
展趨勢與特點及其與交通運輸的相關關系,預測區域交通運輸需求;然后按照交
通出行特點研究區域發生、集中量在區域間的具體分布;最后根據項目影響區域
公路
網現狀及未來公路網規劃進行交通量分配。



《編制辦法的通知》中對公路工程可行性研究報告編制進行了規范,其中明
確了公路工程可行性研究報告應有具備相應工程咨詢資質的機構編制,并將交通
量分析和預測及收費收入計算作為公路建設項目可行性評價的主要內容。



廣西交科對平榆高速交通量及交通收入采用的預測方法符合《編制方法》的
相關規定;《流量預測報告》編制內容符合《編制辦法的通知》的相關規定。



2
)對預測過程中參數的選取進行核實



第一,預測基礎數據的獲取方法及程序、流量預測模型的選擇符合相關規定。



根據《流量預測報告》,流量預
測機構在收集地方經濟社會發展五年規劃的
基礎上,結合區域內經濟社會發展規劃實施情況以及新增變動情況,完成區域經
濟社會發展趨勢分析。



經評估師核查,流量預測機構選擇以山西省、晉中市、長治市、介休市、平
遙縣、祁縣、武鄉縣、榆社縣等作為本次車流量預測的密切相關地區,并選取山
西省統計局《山西統計年鑒》(
2007
年至
2019
年)中上述各地區經濟社會發展數
據作為區域經濟社會發展趨勢分析的依據,選取方式及數據來源合理。



根據《流量預測報告》,流量預測機構對于交通量預測基礎進行調查。一是
相關公路歷史交通狀況調查。主要調查與平
榆高速相關的公路歷史流量及其交通
組成,以分析平榆高速影響區的交通發展規律。二是車輛出行分布調查。分析平
榆高速影響區及高速公路走廊帶內,車輛的空間、時間分布特征,建立平榆高速
基年的汽車出行
起訖點
調查表(
OD
調查表)。流量預測機構于
2020

8

5


6
日在區域相關點進行了
起訖點
調查(
OD
調查)與交通量觀測。



經評估師核查,廣西交科所采用的社會經濟調查以及交通運輸調查程序及方
法,符合交通運輸部發布的
《編制方法》
中的相關規定。



第二,預測期限與平榆高速公路收費期保持一致。



經評估師核查,根據山西省交通廳、山西省財政廳、山西省物價局晉交財發
[2016]31
號文規定,平榆高速收費期為
30
年,即從
2012

12

25
日至
2042

12

24
日。廣西交科出具的《流量預測報告》中預測期截止至
2042

12

24
日,與上述收費期批復保持一致。



第三,流量預測報告中收費標準與山西省現行有效的高速公路收費標準保持
一致。



根據山西省交通廳、山西省發改委、山西省財政廳關于貫徹落實山西省人民
政府《關于同意調整我省高速公路車輛通行費收費標準的批復》的通知
(晉交財

[2019]490
號),山西省從
2020

1

1
日起,執行新的高速公路收費標準。





評估師核查,
廣西交科出具的《流量預測報告》中所采用的收費標準為山西省現
行有效的高速公路收費標準。



第四,《流量預測報告》所述預測方法、編制過程及參數選取符合相關規定,
編制結果合理
。



經評估師
核查
,《流量預測報告》所述預測方法、編制過程及參數選取符合
《收費公路管理條例》、《編制辦法的通知》、《編制方法》等相關規定。評估師結
合平榆高速周邊公路歷年交通量統計資料及平榆高速通行費收入等
歷史數據

編制結果進行復核,認為《流量預
測報告》編制結果合理。



綜上所述,經核查,評估機構認為《流量預測報告》的預測方法、編制過程
及相關參數選取合理。收益法評估中引用《流量預測報告》中交通量及收入預測
結果具有合理性。







3
問:
昔榆高速、黎霍高速車流量分流數據的預測依據、對收費收入影響
的評估依據。



1
、昔榆高速、黎霍高速車流量分流數據為

四階段預測法


預測結果


根據交通運輸部發布的
《編制方法》
中的規定,公路建設項目交通量的預測
一般采用以汽車出行起訖點矩陣為基礎的

四階段預測法


。




1


四階段預測法


的預測方法



四階段預測法


的工作步驟為首先預測未來經濟社會發展趨勢;其次預測小
區交通需求,即交通發生、吸引量的預測;第三預測小區發生、吸引量在區域間
的分布;第四把小區間的交通量分配到公路網的具體路線上,預測項目的交通量。

這種方法的預測基礎是對項目區域的基年交通量出行進行起訖點調查,通過起訖
點調查得到基年的出行
OD
表,結合未來經濟社會發展趨勢得出未來年的出行
OD
表,通過將未來年
OD
表分配到路網上得出項目交通量。交通量預測的整體思路
見下圖:





昔榆高速、黎霍高速預計分別在
2025
年和
2026
年建成通車,本次交通量預
測分別按照上述兩條高
速公路通車時間將其納入未來特征年路網,并參與未來特
征年度當年及以后年度各小區預測交通量的分配。




2

TransCAD
的分配方法


根據《流量預測報告》,本次流量預測的交通量分配工作選擇美國的專業性
地理信息系統軟件
TransCAD
作為預測平臺,研究建立區域性交通規劃地理信息
系統。

TransCAD
交通量分析與預測工作的過程與步驟如下:



1
)創建和編輯地圖


首先根據山西省行政區圖冊、山西省高速公路網規劃、項目影響區各縣市公
路網規劃等資料創建地圖;再通過調查獲得路段的屬性數據,編輯完善地圖。



2
)交通小區分析


根據
地圖信息,劃定若干交通小區。本次分析根據交通量預測工作需要,劃
分為
18
個交通小區。



3
)創建路網結構


在上述地圖基礎上,分別建立未來各年度路網結構,其中
2025
年及以后各
年考慮了昔榆高速公路建成通車對于路網結構的影響,
2026
年及以后各年考慮
了黎霍高速公路建成通車對于路網結構的影響。



4
)交通量分配


交通量分配是利用公路網上的路線阻抗,把交通小區間的分布交通量分配到
具體路線上的過程。交通阻抗一般以廣義運行費用(車輛運行成本、時間成本、
過路過橋費用等綜合成本)等參數進行度量。



本次交通量分配是以廣義運行費用為
標準,將預測出來的未來各年度交通量
分配到未來對應年度路網中。其中各特征年交通量具體測算結果如下:


單位:
pcu/d


路段

里程(km)

2020

2021

2024

2025

2026

2030

2035

2040

2042

平遙樞紐-平遙南站

6.16

26234

29231

32073

29883

28301

31398

35064

38609

39949

平遙南站-分水嶺站

29.69

24063

26949

29558

27507

26024

28855

32203

35437

36659

分水嶺站-云竹湖站

30.605

24663

27508

30086

27957

26417

29186

32452

35598

36787

云竹湖站-榆社樞紐

16.611

25576

28492

31293

29253

27786

30868

34526

38071

39413

全線平均

83.066

24747

27633

30286

28198

26690

29568

32971

36258

37501



如上

所示,
2025
年和
2026
年交通量因受到昔榆高速、黎霍高速建成通車
影響較
2024
年分別下降
6.89%

11.87%
。未來交通量預測已體現昔榆高速、黎霍
高速的分流影響。



3
、流量預測結果對收費收入影響的依據



根據上述交通量預測結果,在現行通行費收費標準不變的情況下,計算得出
平榆高速
各年度
通行費
收入,其中
2024
年、
2025
年、
2026
年預測通行費收入(含
稅)分別為
74,520
萬元、
68,692
萬元、
64,443
萬元。






第4問:報告期平榆高速運煤貨車占比及變動情況,與煤炭等相關數據的關
聯性和匹配性,評估預測的相關考慮。


1
、報告期平榆高速運煤貨車占比及變動情況


報告期及
2020

10
-
12
月,平榆高速運煤貨車占比測算結果如下:


報告期

運煤貨車占比

2018

66.60%

2019

61.26%

2020年1-9月

50.10%

2020年10-12月

61.19%



1
)運煤貨車主要為特大型貨車,以上數據以特大型貨車數量代替運煤貨車數量測算;


2

2018
年和
2019
年平榆高速未安裝龍門架,分車型交通量以榆和高速省界收費站數據為基
礎,并根據周邊國省干線觀測站數據合理調整而得;


3

2020
年分車型交通量數據由龍門架采集、去噪并標準化而得
。



2
、
與煤炭等相關數據的關聯性和匹配性

最近三年全國及山西省原煤產量數據如下圖所示:





數據來源:
W
ind
資訊





數據來源:
W
ind
資訊


最近三年全國及山西省原煤產量均保持基本穩定。

2020

1
-
9
月的車流量、
車型結構等與其它時間段差異較大,最近三年平榆高速運煤貨車占比數據保持穩
定,與全國及山西省原煤產量數據變化趨勢基本保持一致。



3
、評估預測的相關考慮



1
)四階段預測法獨立預測各車型車交通量


平榆高速的交通量預測是基于對不同車型的交通量的獨立預測基礎之上匯
總形成。在基年不同車型的交通量的基礎上,未來不同車型的預計交通量在四階
段預測法模型中主要由相關區域經濟增長率以及不同車型與經濟增長率之間的
彈性系數所決定。



根據《流量預測報告》,本次預測中對經濟增長率的確定是在分析各地經濟
增長歷史數據的基礎上,對
比前五年的實際增長情況,結合各地區國民經濟和社
會發展政府工作報告來綜合確定;各車型交通量與經濟增長率之間的彈性系數是
以歷史年度項目影響區的客貨車彈性系數的變化情況及整體水平為基礎確定。




2
)預測期運煤貨車比例合理


預測期運煤貨車比例
見下表:


特征年份

運煤貨車(輛/天)

運煤貨車數量增長率

運煤貨車比例

2020

5253

-

61.37%

2021

5743

9.33%

58.26%

2022

5911

2.93%

57.91%




2023

6078

2.83%

57.57%

2024

6245

2.75%

57.14%

2025

5665

-9.29%

53.67%

2026

5237

-7.56%

50.81%

2027

5361

2.37%

50.44%

2028

5485

2.31%

50.10%

2029

5609

2.26%

49.77%

2030

5734

2.23%

49.47%

2031

5848

1.99%

49.13%

2032

5963

1.97%

48.83%

2033

6077

1.91%

48.52%

2034

6192

1.89%

48.24%

2035

6306

1.84%

47.97%

2036

6414

1.71%

47.68%

2037

6523

1.70%

47.41%

2038

6630

1.64%

47.13%

2039

6739

1.64%

46.89%

2040

6847

1.60%

46.64%

2041

6947

1.46%

46.39%

2042

7048

1.45%

46.16%



如上表所示,預測期運煤貨車數量隨經濟增長逐步增加,而增長率逐年下降;
運煤貨車占比逐年降低??紤]到最近三年全國及山西省原煤產量均保持穩定以及
GDP
增長預期,運煤貨車數量增長率逐年下降且除
2021
年以外其余年份增長率
均低于
3%
是謹慎的。

2021
年運煤貨車數量增長率較高主要是因為
2020
年受疫情
影響基數較低所致。本次交通量預測中客車交通量與經濟增長率之間的彈性系數
高于貨車的彈性系數,表示經濟發展增速對客車交通量的影響高于貨車,特大型
貨車占比逐年下降是合理的。平榆高速預測期運煤貨車占比具有合理性。






中介機構核查意



經核查,評估師認為:評估機構引用《流量預測報告》符合行業慣例,具有
合理性;本次交通量預測采用四階段預測法,已按昔榆高速、黎霍高速預計建成
通車時間調整相應年度路網結構,并相應計算交通流量分配影響,符合《編制方



法》的要求;以主要經濟社會發展趨勢指標為基本依據,預測不同車型的未來交
通量,符合《編制方法》的要求,預測結果合理。







4
題:


申請文件顯示,
2016

-
2019
年,年度斷面車流量分別為
4,197,114
輛、
5,180,278
輛、
5,273,574
輛、
4,269,990
輛(折合
11,498

/
日、
14,192

/
日、
14,448

/
日、
11,698

/
日),增長率分別為
23.42%
、
1.80%
、
.
19.03%
;通行費收入增長率分別為
26.72%
、
2.16%
、
.
23.16%
,均逐年下降。根據《流量預測報告》業績承諾期
2021
.
2023
年,全線折算標準車流量
27,633

/
日、
28,510

/
日、
29,388

/

,
預測期增長率
約為
2%
-
3%
,預測期收入增長率約為
2%
左右。請你公司:
1
)補充披露預測期每
日全線折算標準車流量的預測依據,約為
2016
-
2019
年每日斷面車流量
2
倍以上
的原因和合理性,車流量相關預測是否謹慎。

2
)結
2020

7
-
12
月實際車流量,
補充披露《流量預測報告》對應車流量預測的合理性。

3
)結合車流量和車輛通
行單價情況,補充披露營業收入預測的合理性。

4
)說明《流量預測報告》中預
測期標的資產通行費收入高于預測期營業收入的原因,是否經過調整。請獨立財
務顧問和評估師核查并發表明確意見。



回復:



1
問:
補充披露預測期每日全線折算標準車流量的預測依據,約為
2016
-
2019
年每日斷面車流量
2
倍以上的原因和合理性,車流量相關預測是否謹慎。



1
、預測期每日全線折算標準車流
量的預測依據


本次交通量預測中,首先預測各年度分車型全年交通量絕對數,再除以分車
型全年收費天數后,得到分車型日均交通量絕對數(
a
i
);分車型日均交通量絕對
數(
a
i
)乘以各車型車輛折算系數(
b
i
)計算得出每日全線折算標準車流量(
c
i
=a
i
*b
i
)。



根據《公路工程技術標準》
JTGB01
-
2014
,各車型車輛折算系數(
b
i
)見下表:


車型

客1

客2

客3

客4

貨1

貨2

貨3

貨4

貨5

貨6

折算系數(bi)

1

1

1.5

1.5

1

1.5

2.5

2.5

4

4




通過上述計算方法,預測期每日全線折算標準車流量如下表所示:


平榆高速預測期全線分車型日均交通量


單位:輛
/



年份

客1

(a1)

客2

(a2)

客3

(a3)

客4

(a4)

貨1

(a5)

貨2

(a6)

貨3

(a7)

貨4

(a8)

貨5

(a9)

貨6(a10)

合計

未折
算車
流量

折算標
準車流

(ci)

2020

2320

13

25

12

573

138

156

71

17

5236

8560

24747

2021

2944

45

26

34

619

156

216

76

59

5684

9858

27633

2022

3080

47

27

36

640

163

225

79

61

5850

10208

28510

2023

3216

49

29

38

661

170

235

82

62

6016

10558

29388

2024

3351

51

30

39

704

177

245

86

64

6181

10930

30286

2025

3499

53

31

41

734

185

256

90

66

5599

10556

28198

2026

3628

55

33

43

761

192

265

93

67

5170

10307

26690

2027

3769

58

34

45

790

199

276

97

69

5292

10628

27409

2028

3909

60

35

47

820

207

286

100

70

5415

10949

28129

2029

4050

62

37

49

849

214

296

104

72

5537

11270

28849

2030

4191

64

38

50

879

222

306

107

74

5660

11591

29568

2031

4331

66

39

52

908

229

317

111

75

5773

11902

30249

2032

4472

68

41

54

937

237

327

115

77

5886

12213

30929

2033

4612

70

42

56

966

244

337

118

78

5999

12524

31610

2034

4753

73

44

58

996

251

347

122

80

6112

12835

32291

2035

4893

75

45

59

1025

259

358

125

81

6225

13146

32971

2036

5036

77

46

61

1055

266

368

129

82

6332

13452

33629

2037

5178

79

48

63

1084

274

379

133

84

6439

13759

34286

2038

5320

81

49

65

1114

281

389

136

85

6545

14066

34944

2039

5463

83

50

67

1144

289

399

140

87

6652

14373

35601

2040

5605

85

52

69

1173

296

410

144

88

6759

14680

36258

2041

5744

88

53

70

1202

304

420

147

89

6858

14975

36880

2042

5882

90

55

72

1231

311

430

151

91

6957

15269

37501




2
、預測期每日全線折算標準車流量約為
2016
-
2019
年每日斷面車流量
2
倍以上的
原因和合理性


《重組報告書》中,
2016
年至
2019
年年度斷面車流量分別為
4,197,114
輛、
5,180,278
輛、
5,273,574
輛、
4,269,990
輛,該斷面車流量數據為通過平榆高速榆社



隧道、寶塔山隧道、紫金山隧道三個隧道斷面全年車輛數量的算數平均值,該數
據為各車型車流量絕對值的合計數,而車流量預測中折算標準車流量按上述折算
系數折算后的分車型車流量的合計數;斷面車流量數據僅統計通過三個隧道的截
面車流量,并不代表相關車輛會行駛平榆高速全程,而預測折算標準車流量為


全程

車流量。



2016
年至
2019
年度平榆高速斷面車流量分別為
4,197,1
14
輛、
5,180,278
輛、
5,273,574
輛、
4,269,990
輛。若根據每年斷面流量合計數除以
365
天計算,則
2016
年至
2019
年度平榆高速斷面日均車流量為
11,498

/
日、
14,192

/
日、
14,448

/
日、
11,698

/
日。上述表格中預測期
2020
年至
2022
年日均未折算車流量絕對數

8560

/
日、
9858

/
日、
10208

/
日,低于
2016
年至
2019
年度平榆高速斷面
日均車流量,本次車流量預測謹慎
合理
。







2
問:
結合
2020

7
-
12
月實際車流量,補充披露《流量預測報告》對應
車流量預測的合理性。



2020

7
-
12
月平榆高速預測交通量和實際交通量統計對比表如下:


單位:輛
/





車型

合計

客1

客2

客3

客4

貨1

貨2

貨3

貨4

貨5

貨6

折算數

(pcu/d)

預測流量

2320

13

25

12

573

138

156

71

17

5236

24747

實際流量

3488

21

43

35

702

190

283

120

39

6343

31150



如上表所示,
2020
年下半年平榆高速實際車流量折算數為
31150(pcu/d)
,《流
量預測報告》中
2020
年下半年平榆公司預測車流量折算數為
24747(pcu/d)
,
2020
年下半年平榆公司實際車流量高于預測車流量
26%
,主要是由于區域經濟從疫情
中的恢復情況快于預期?!读髁款A測報告》預測結果謹慎合理。




第3問:結合車流量和車輛通行單價情況,補充披露營業收入預測的合理
性。


根據《流量預測報告》,業績承諾期預測年收入、預測年折

車流量與預測
通行單價情況如下表所示:


年份

預測年收入

預測年折標車流量

預測通行單價

金額(萬元)

變動

數量(萬輛)

變動

單價(元/輛)

變動

2021

69214

-

1040.62

-

66.51

-

2022

70985

2.56%

1072.66

3.08%

66.18

-0.51%

2023

72735

2.47%

1105.44

3.06%

65.80

-0.57%



注:預測通行單價
=
預測年收入
/
預測年折

車流量


預測年收入與預測年折

車流量整體變動趨勢一致,變動幅度差異主要由預
測通行單價變動導致。預測期車流量中客車增長較快,貨車增長較慢,詳見本反
饋意見回復之

問題
14”




2



回復內容。預測期客貨結構變動,導致預測通
行單價逐年降低。通行單價降低導致預測年收入與預測年折

車流量變動幅度有
較小差異。營業收入預測具備合理性。







4
問:
說明《流量預測報告》中預測期標的資產通行費收入高于預測期營
業收入的原因,是否經過調整。



在本次收益法評估中,預測期營業收入包括通行費收入、服務區收入、物業
管理費收入,以及其他收入,具體預測結果如下表所示:


單位:萬元


項目

2020年7-12月

2021年

2022年

2023年

2024年

2025年

通行費收入

28,306.80

67,198.06

68,917.48

70,616.50

72,349.51

66,691.26

服務區收入

105.40

302.87

386.38

492.90

511.31

521.54

物業管理費收入

37.75

77.76

79.32

80.91

82.52

84.17

其他



229.36

467.89

477.25

486.79

496.53

小計

28,449.95

67,808.05

69,851.07

71,667.56

73,430.14

67,793.50

項目

2026年

2027年

2028年

2029年

2030年

2031年

通行費收入

62,566.02

64,178.64

65,791.26

67,403.88

69,016.50

70,530.10

服務區收入

531.97

542.61

553.46

564.53

575.82

587.34




物業管理費收入

85.86

87.57

89.33

91.11

92.93

94.79

其他

506.46

516.59

526.92

537.46

548.21

559.17

小計

63,690.31

65,325.41

66,960.97

68,596.99

70,233.47

71,771.40

項目

2032年

2033年

2034年

2035年

2036年

2037年

通行費收入

72,042.72

73,556.31

75,069.90

76,582.52

78,033.01

79,482.52

服務區收入

599.09

611.07

623.29

635.76

648.47

661.44

物業管理費收入

96.69

98.62

100.59

102.61

104.66

106.75

其他

570.36

581.76

593.40

605.27

617.37

629.72

小計

73,308.85

74,847.76

76,387.18

77,926.15

79,403.51

80,880.43

項目

2038年

2039年

2040年

2041年

2042年



通行費收入

80,932.04

82,382.52

83,832.04

85,195.15

84,890.29



服務區收入

674.67

688.16

701.92

715.96

716.28



物業管理費收入

108.89

111.06

113.29

115.55

115.60



其他

642.31

655.16

668.26

681.63

681.93



小計

82,357.91

83,836.91

85,315.51

86,708.29

86,404.10





《流量預測報告》中預測的通行費收入未扣除
3%
增值稅,扣稅后通行費收
入與上述收益法評估結論中預測通行費收入一致,具體如下表所示:


單位:萬元


項目

2020年7-12月

2021年

2022年

2023年

2024年

2025年

扣稅前

29,156.00

69,214.00

70,985.00

72,735.00

74,520.00

68,692.00

扣稅后

28,306.80

67,198.06

68,917.48

70,616.50

72,349.51

66,691.26

項目

2026年

2027年

2028年

2029年

2030年

2031年

扣稅前

64,443.00

66,104.00

67,765.00

69,426.00

71,087.00

72,646.00

扣稅后

62,566.02

64,178.64

65,791.26

67,403.88

69,016.50

70,530.10

項目

2032年

2033年

2034年

2035年

2036年

2037年

扣稅前

74,204.00

75,763.00

77,322.00

78,880.00

80,374.00

81,867.00

扣稅后

72,042.72

73,556.31

75,069.90

76,582.52

78,033.01

79,482.52

項目

2038年

2039年

2040年

2041年

2042年



扣稅前

83,360.00

84,854.00

86,347.00

87,751.00

87,437.00



扣稅后

80,932.04

82,382.52

83,832.04

85,195.15

84,890.29





中介機構核查意見


經核查,評估師認為:預測期每日全線折

準車流量考慮了折算系數等因素
影響,與斷面車流量數據統計口徑有較大差異;折算方法符合《公路工程技術標
準》;預測期
2020
年至
2022
年日均未折

車流量低于
2016
年至
2019
年度平榆高
速斷面日均車流量,本次車流量預測謹慎
。

2020

7
-
12
月實際車流量高于預測



車流量,
《流量預測報告》在相應區間的預測謹慎合理
。

業績承諾期內,車流量
變動與營業收入變動趨勢一致,營業收入預測具備合理性
。

《流量預測報告》中
預測期標的資產通行費收入與預測期營業收入的差異原因為
3%
增值稅,未經過
其他調整。







5
題:


申請文件顯示,標的資產報告期實現凈利潤
46,433.07
萬元、
20,532.07
萬元、
-
16,165.06
萬元,
2020
年上半年受疫情影響虧損。業績承諾方承諾標的資產在
2021
年度、
2022
年度和
2023
年度實現的凈利潤分別不低于
17,567.60
萬元、
14,989.76
萬元及
16,058.97
萬元。請你公司:
1
)結合報告期業績下降的影響因素及其持續
影響,補充披露業績承諾期變動趨勢與報告期不一致的原因及合理性。

2
)補充
披露三年承諾期業績存在高低變動的合理性,業績承諾的可實現性。

3
)補充披
露疫情對標的資產經營的影響情況,并結合
2020
年業績表現,充分評估疫情是
否將繼續對
2021
年業績產生影響,在本次評估收入預測、交易估值中的考慮。

請獨立財務顧問、會計師和評估師核查并發表明確意見。



回復:



1
問:
結合報告期業績下降的影響因素及其持續影響,補充披露業績承諾
期變動趨勢與報告期不一致的原因及合理性。



1
、報告期業績下降的影響因素及其持續影響



1
)報告期
2019
年較
2018
年業績變動的主要原因


1
)東觀收費站撤銷


2019

1

1
日起,
G108
國道祁縣東觀收費站年限到期并撤銷,原通過平
榆高速的部分車輛為節省成本,選擇繞行
G108

G340
通行。



根據山西省公路局編制的
2018
-
2019
《山西省國省道交通量》統計資料顯示,
祁縣東觀觀測點特大型貨車日均交通量分別為
2301

/
日、
4978

/
日。東關觀測
點特大
型貨車日均交通量
2019
年比
2018
年有較大幅度的上升。東觀觀測點在



G108

G340
線路上,
可反映特大型貨車繞行
G108

G340
的交通量。東觀觀測
點位置如下圖所示:








G
108


東關觀測點


G
340


平榆高速


2018
-
2019
《山西省國省道交通量》統計資料顯示
,
2019
年東觀觀測點特大型
貨車通行量均值較
2018
年增加超過
2500

/
日。因此預計在
2018
年通過平榆高
速行駛的特大型貨車中,有
2500

/
日左右的特大型貨車在
2019
年繞行
G108

G340
路線通行。東觀收費站撤銷后
G108

G340
將對平榆高速產生持續性的分
流影響。

在本次交通量預測時,東觀收費站已撤銷接近兩年時間,區域交通量在
平榆高速與
G108

G340
路線之間分配已基本穩定。平榆高速預測車流量已包含
G108

G340
的分流影響,本次交通量預測過程詳見本反饋意見回復

問題
3”




3



回復內容。



2
)其他因素影響



陜西省煤礦安全整治


根據《陜西省人民政府辦公廳關于立即開展煤礦安全大整治工作的通知》(陜
政辦發明電〔
2019

4
號)的統一部署,陜西省從
2019

2
月開始至
6
月底開展



煤礦安全大整治工作,導致由陜西方向通過平榆高速的運煤貨車通行量階段性下
降。

2020
年以來
陜西省煤炭產能未受到
2019

陜西省煤礦安全整治
影響,
2020
年陜西省規模以上工業原煤產量
6.79
億噸,同比增長
6.3%
。因此預計
該政策不
會造成持續性影響。




推進煤炭等大宗商品公路轉鐵路運輸


2019

5

7
日,山西省政府辦公廳印發了《關于印發山西省推進運輸結構
調整實施方案的通知》(晉政辦發〔
2019

30
號),推進交通運輸供給側結構性改
革,推進煤炭等大宗商品公路轉鐵路運輸,不斷完善綜合運輸網絡,切實提高運
輸組織水平,增加鐵路運輸量,構建綠色運輸體系,有力支撐打贏藍天保衛戰、
打好污染防治攻堅戰。受上述政策影響,部分煤炭等大宗商品可能由公路運輸轉
為鐵路運輸,該政策影響具有持續性。



上述政策對貨物長途運輸影響較大,對短途運輸影響較小。主要原因如下:


a.
高速公路和鐵路為兩種運輸方式,在運輸過程中各有優勢。一般而言鐵路
適用于大批量貨物中長途貨物運輸,公路適用于小批量貨物中短途貨物運輸,在
實際運輸過程中兩種運輸方式互
為補充。平榆高速所在的東呂高速連接山西、河
北兩省,高速途徑呂梁市、晉中市、長治市等山西省煤炭產區以及河北邢臺等煤
炭需求區域,是
最近的短途運輸通道,相較于當前的鐵路路網運輸而言,具有顯
著的成本優勢和點到點連接的效率優勢。

從山西呂梁市至河北邢臺市高速距離
354
公里,山西平遙市至河北邢臺市高速距離
255
公里。根據滿幫大數據
2020

12

10
日公布數據統計結果顯示,
2020

10
月以來,全國的煤炭公路運輸平均
運距為
1204
公里,山西省的煤炭訂單公路運輸平均運距為
852
公里。相比較而
言,
山西省
煤炭產區相距河北邢臺等
煤炭需求區域距離較近
,通過平榆高速實施
的煤炭貨運有顯著的短距離優勢。



b.
平榆高速所在區域尚無與平榆高速平行且具有替代作用的鐵路交通線,平
榆高速北向最近的東西向鐵路相距超過
60
公里,南向最近的東西向鐵路超過
120
公里,對平榆高速的分流影響非常有限。根據公開信息,上述兩條鐵路線之間沒
有規劃新的東西向鐵路。




綜上所述,
煤炭等大宗商品公路轉鐵路運輸
政策對平榆高速交通量影響非常
有限。




汾陽
-
屯留公路改造大修影響


汾陽
-
屯留公路為自平遙縣西北向東南方向的省道公路,道路路況較差。

2017
年至
2018
年期間,地方公路部
門集中對汾陽
-
屯留公路損毀較嚴重路段進行改造
大修,因此維修期間部分車輛選擇繞行平榆高速公路。汾陽
-
屯留公路
修繕完畢
后,汾陽
-
屯留公路可能吸引了平榆高速的少量貨車流量。






S222


平榆高速


如上圖所示,
汾陽
-
屯留線即
S222
省干線與平榆高速幾乎平行的里程約為
6
公里,距離較短。因此,預計汾陽
-
屯留線對平榆高速通行量影響較為有限。




2

2020
年上半年業績下滑主要受疫情影響


2020
年業績較
2019
年同期有所下降主要受疫情影響,
2020

2

15
日,交
通部印發《關于新冠肺炎疫情防控期間免收收費公路車輛通行費的通知》,根據
文件要求,全國高速公路
2020

2

17
日至
5

5
日期間免征通行費。

當前全
國疫情形勢已基本穩定,僅在局部地區出現散發病例和聚集性疫情,預計疫情不
會對平榆公司業績產生長期持續影響。




綜上所述,報告期內平榆公司業績下降主要受到了疫情、陜西省煤礦安全整
治等暫時性因素影響,以及東
觀收費站撤銷導致
G108

G340
分流等持續性影
響。其中

觀收費站撤銷導致
G108

G340
分流等持續性影響已在平榆高速交通
量預測中充分考慮。



2
、報告期與業績承諾
期業績變動情況


平榆公司報告期與業績承諾期營業收入、利潤總額、凈利潤變動情況,具體
如下表所示:


單位:萬元


報告期



2020年1-9月

2019年度

2018年度

營業收入

24,729.64

73,742.17

95,877.33

利潤總額

-13,453.56

23,573.07

46,433.12

凈利潤

-10,135.36

20,532.07

46,433.07

預測期



2023年

2022年

2021年

營業收入

70,616.50

68,917.48

67,198.06

利潤總額

21,411.96

19,986.34

18,144.72

凈利潤

16,058.97

14,989.76

17,567.60



平榆公司
2018
年、
2019
年及
2020

1

9
月,營業收入分別為
95,877.33

元、
73,742.17
萬元和
24,729.64
萬元,分別實現凈利潤
46,433.07
萬元、
20,532.07

元、
-
10,135.36
萬元。



在業績承諾期,平榆公司
2021
年、
2022
年及
2023
年預測營業收入分別為
67,198.06
萬元、
68,917.48
萬元和
70,616.50
萬元,預測利潤總額分別為
18,144.72

元、
19,986.34
萬元以及
21,411.96
萬元,預測凈利潤分別為
17,567.60
萬元、
14,989.76
萬元及
16,058.97
萬元。業績承諾期內平榆公司預測營業收入及利潤總額逐年上
升,預測凈利潤有所波動。業績承諾期預測凈利潤有所波動的主要原因為
2021


2022
年、
2023
年企業所得稅稅率不同所致。根據企業所得稅優惠
的相關
政策,
平榆公司
2019
年至
2021
年按照
12.5%
稅率減半繳納企業所得稅。

2022
年起,平
榆公司企業所得稅優惠政策到期,平榆公司按
25%
稅率繳納企業所得稅。



3
、預測期收入增長的主要考慮



1
)宏觀經濟環境的支持



國民經濟持續穩定的發展是公路車流量增長的原動力,交通增長率與
GDP
增長率之間存在著一定程度的正相關。

根據山西省
2021
年政府工作報告,
2017

2019
年,經濟增速連續
12
個季度保持在
6%
以上,
2020
年全省地區生產總值
1.765
萬億元,年均增長
5.5%
,
2021
年全省地區生產總值預計增長
8%
。此外,全
國大部分省份公布的
2021

GDP
增速目標均

6%
以上。

我國經濟蓬勃發展的
勢頭在今后相當長的時期內仍將持續穩定增長的預期將為高速公路車流量的增
長提供堅實基礎。




2
)汽車保有量快速增長


高速公路運輸量與汽車保有量有著非常高的正相關性。隨著居民生活水平的
不斷提高,居民汽車消費也隨之增長,從而為高速公路行業的發展提供了持續的
增長動力。



根據中國國家統計局的統計,我國民用汽車擁有量
2015
年至
2019
年年增速
均在
9%
以上,截至
2019
年底,全國民用汽車擁有量達到
25,376.38
萬輛;全國民
用載貨汽車擁有量
2015
年至
2019
年年增速均在
5%
以上,截至
20
19
年底,全國
民用載貨汽車擁有量
2,782.84
萬輛;全國民用重型載貨汽車擁有量
2015
年至
2019
年年增速均在
7%
以上,截至
2019
年底,全國民用重型載貨汽車擁有量
761.7

輛。



根據山西統計年鑒的數據,山西省最近
5
年民用汽車擁有量及每百公里公路
平均汽車數如下:


單位:萬輛




民用汽車總數

載貨汽車

載客汽車

每百公里公路
平均汽車數

2015年

4665842

571789

4094053

3310.0

2016年

5240814

595149

4645665

3689.0

2017年

5896070

639361

5256709

4127.3

2018年

6495704

702534

5793170

4532.1

2019年

7076377

763988

6312389

4904.5

年平均增長率

10.98%

7.54%

11.45%

10.34%



山西省最近
5
年民用載貨汽車、載客汽車均保持快速增長。





3

2020

9


平榆高速通行費收入已超過
2019

同期


2020
年下半年平榆高速通行費收入(含稅)與去年同期比較如下:


單位:萬元




2020年

2019年

2020年/2019年

7月

4,664.14

6,231.30

74.85%

8月

4,981.90

6,593.96

75.55%

9月

6,256.36

5,894.13

106.15%

10月

6,492.84

5,678.13

114.35%

11月

6,734.58

5,849.89

115.12%

12月

7,895.23

5,595.20

141.11%



受疫情影響,
2020
年上半年平榆高速通行費收入低于去年同期。

2020
年下半
年國內經濟開始復蘇,平榆高速通行費收入逐月增長,自
2020

9
月份開始每
月通行費已超過去年同期。







2
問:
補充披露三年承諾期業績存在高低變動的合理性,業績承諾的可實
現性


1
、業績承諾期業績高低變動的原因為企業

三免三減半


企業所得稅優惠政
策影響。



根據《中華人民共和國企業所得稅法實施條例》(中華人民共和國國務院令

512
號)、《企業所得稅優惠政策事項辦理辦法》(國家稅務總局公告
2015
年第
76
號),平榆公司于
2017

5

11
日按照上述規定向稅務機關履行了備案手續,
其企業所得稅按照

三免三減半


優惠政策征收。根據(
2016
)年度

企業所得稅優
惠備案表


載明,平榆公司
2016
年至
2018
年免予征收企業所得稅,
2019
年至
2021
年減半按照
12.5%
稅率征收企業所得稅。

2022
年起,平榆公司企業所得稅優惠政
策到期,導致在預測承諾期內營業收入和利潤總額增長的情形下,凈利潤存在高
低變動。具體數據如下:


單位:萬元


預測期

2021年

2022年

2023年

營業收入

67,808.05

69,851.07

71,667.56

利潤總額

18,144.72

19,986.34

21,411.96




所得稅率

12.50%

25%

25%

所得稅

577.11

4,996.59

5,352.99

凈利潤

17,567.60

14,989.76

16,058.97



2
、承諾期業績具有可實現性



1

2020

7
-
12
月通行費收入已實現


2020

7
-
12
月平榆公司已實現通行費收入高于預測通行費收入,且高于
2019
年同期預測通行費收入,具體如下表所示:


單位:萬元


年度

通行費收入(含稅)

2019年7-12月實際通行費收入

35,843

2020年7-12月預測通行費收入

29,156

2020年7-12月實際通行費收入

37,025



2020
年下半年,平榆高速通行費收入逐月上升。

2020

7
-
12
月實際通行費
收入已超過上年同期收入。




2
)平榆公司未來業績有較強的區位優勢、區域經濟、運輸需求等方面的
核心競爭力


平榆高速具有較強的區位優勢、途經區域經濟持續穩定增長、穩定的煤炭供
需關系等核心優勢,平榆公司具有長期盈利能力和持續經營能力。平榆公司核心
競爭力詳見本反饋意見回復之

問題
1”




3



回復內容。




3
)業績承諾期毛利率指標與同行業上市公司、報告期相比較為合理


承諾期內,營業收入、營業成本及綜合毛利率如下表所示:


單位:萬元


年度

營業收入

營業成本

綜合毛利率

2021年

67,808.05

28,604.89

57.81%

2022年

69,851.07

29,483.38

57.79%

2023年

71,667.56

30,321.81

57.69%

2021-2023年綜合毛利率均值

57.76%



1

承諾期毛利率與同行業上市公司綜合毛利率比較



根據

申萬行業類別(新)
-
交通運輸
-
高速公路


類別分類,同行業
A
股上市公
司共有
21
家,
2019
年、
2018
年綜合毛利率情況如下:


序號

證券代碼

證券名稱

2019年綜合毛利率(%)

2018年綜合毛利率
(%)

1

000429.SZ

粵高速A

55.64

60.26

2

000548.SZ

湖南投資

61.57

59.38

3

000755.SZ

山西路橋

59.21

31.89

4

000828.SZ

東莞控股

66.51

65.24

5

000885.SZ

城發環境

57.92

59.59

6

000886.SZ

海南高速

58.74

59.19

7

000900.SZ

現代投資

15.29

14.56

8

001965.SZ

招商公路

42.95

44.93

9

600012.SH

皖通高速

56.81

56.76

10

600020.SH

中原高速

55.23

51.72

11

600033.SH

福建高速

62.69

61.17

12

600035.SH

楚天高速

41.15

35.38

13

600106.SH

重慶路橋

87.09

85.00

14

600269.SH

贛粵高速

35.80

37.09

15

600350.SH

山東高速

53.03

49.48

16

600368.SH

五洲交通

45.16

50.70

17

600377.SH

寧滬高速

54.59

54.11

18

600548.SH

深高速

43.43

50.78

19

601107.SH

四川成渝

38.94

37.66

20

601188.SH

龍江交通

48.98

50.91

21

601518.SH

吉林高速

53.86

63.51

均值

52.22

51.47



注:
1
、毛利率均值為除去最大值、最小值后的均值;


2
、數據來源:
W
ind


除去最大值與最小值外,上述上市公司
2019
、
2018
年毛利率均值分別為
52.22%

51.47%
,毛利率范圍區間為
31.89%
-
66.51%
。



平榆高速承諾期綜合毛利率均值為
57.76%
,在同行業毛利率區間范圍內。承
諾期毛利率均值略高于同行業上市公司均值,主要原因為:平榆公司業務收入基
本全部來自高速公路通行費收入,而同行業上市公司大部分為多元化經營。高速
公路運營業務毛利普遍高于其他業務,同行業上市公司多元化經營導致其毛利率
低于平榆公司毛利率。平榆公司業績承諾期毛利率較為合理。




2

承諾期毛利率與報告期毛利率比較


項目

2020年1-9月

2019年度

2018年度

綜合毛利率

13.38%

59.31%

70.02%



平榆高速業績承諾期毛利率平均為
57.76%
,低于平榆公司
2018
、
2019
年度
毛利率,業績承諾期毛利率
審慎
合理。




4
)平榆公司的主要成本預測合理


平榆公司主營業務成本分為變動成本與固定成本。固定成本主要為人工成本,
本次依照平榆公司歷史人員變動情況與《山西省人民政府關于改革國有企業工資
決定機制的實施意見》中規定內容進行預測,預測期人工成本年均增長
2%
,與
主要營業務業收入平均增長基本保持一致
。



變動成本主要包括特許經營權攤銷成本以及其他變動成本。本次特許經營權
攤銷采用車流量法進行預測,符合交通行業慣例及會計估計的相關規定。預測期
特許經營權攤銷的計算過程詳見本反饋意見回復之

問題
16”




2



回復內容。

其他變動成本主要依照歷史期各成本占收入比重進行預測。業績承諾期內主要成
本構成如下:


項目

2021年

2022年

2023年

固定成本(萬元)

3,378.17

3,479.29

3,540.61

變動成本(萬元)

25,226.72

26,004.09

26,781.20

固定成本占總成本比重

11.81%

11.80%

11.68%

變動成本占總成本比重

88.19%

88.20%

88.32%

高速公路經營權攤銷占變動成本比重

84.75%

84.82%

84.90%



綜上所述,根據業績承諾期收入、成本的分析,平榆公司承諾期業績具有可
實現性。







3
問:
補充披露疫情對標的資產經營的影響情況,并結合
2020
年業績表
現,充分評估疫情是否將繼續對
2021
年業績產生影響,在本次評估收入預測、
交易估值中的考慮。



1
、疫情對標的資產經營的影響情況



平榆公司的主營業務是運營管理平榆高速及相關配套設施,作業的主要場所
為收費站、服務區、養護工區等區域。

2020
年初疫情爆發,為阻止疫情的快速傳
播,各地政府相繼采取限制人流和物流等應對措施,期間交通量下降較為明顯。

此次疫情傳播速度快、波及范圍廣,
平榆公司作為平榆高速運輸通道的運營者,
在加派人手保障平榆高速通行安全的同時,鼓勵人員減少不必要通行
。平榆高速
的通行量受到較大程度影響
。



受疫情影響,
2020

2

15
日,交通運輸部發布《關于新冠肺炎疫情防控
期間免收收費公路車輛通行費的通知》,要求
2

17
日起至疫情結束期
間所有收
費公路免收車輛通行費。經國務院同意,自
2020

5

6
日零時起,經依法批
準的收費公路恢復收費(含收費橋梁和隧道)。根據上述政策,平榆高速自
2020

2

17
日至
2020

5

5
日免征高速公路通行費,平榆公司通行費收入受到
較大程度影響。



平榆高速已于
2020

5

6
日起恢復高速公路收費,平榆公司科學且有序
地開展復工、復產工作。

2020
年下半年平榆高速交通量逐步恢復并超過
2019

同期水平。



2
、疫情對平榆高速通行費收入的影響


2019
年、
2020
年平榆高速車輛通行費收入
(含稅)
情況如下表所示:


項目

2020年度

2020年1-9月

2020年1-6月

2019年度

車輛通行費收入(萬元)

46,234.39

25,297.98

9,395.57

75,684.27

通行費收入增長率

-38.33%

-56.80%

-76.42%





注:
1
、
2020
年年度車輛通行費收入為未審數
;


2
、
2020

1
-
6
月、
1
-
9
月、
2020
年度通行費收入增長率為與
2019
年度同期對比結果。



根據上表可知,
2020

1
-
6
月、
1
-
9
月及
2020
年全年通行費收入較
2019
年同
期分別下降
76.42%
、
56.80%

38.33%
。

2020
年上半年受疫情影響通行費收入下降
76.42%
,
2020
年下半年隨著國內經濟逐步恢復,
年累計
通行費收入較
2019
年同
期下降幅度逐步縮小。

2020
年各季度通行費收入與
2019
年比較如下:


單位:萬元


季度

2019年

2020年

2020年/2019年

第一季度

17,902.32

2,359.71

13.18%




第二季度

20,778.93

6,762.21

32.54%

第三季度

18,174.16

15,439.23

84.95%

第四季度

16,624.48

20,507.44

123.36%

合計

73,479.88

45,068.58

61.33%



3
、本次評估收入預測、交易估值已充分考慮疫情影響,本次交易估值具備
合理性



1
)預測期營業收入合理


本次評估中各年收入預測情況如下:




年度

通行費收入(萬元)

收入增長率

實際收


2019年

73,479.88

-

2020年1-6月

9,121.92

-

預測收


2020年7-12月

28,306.80

-

2021年

67,198.06

-

2022年

68,917.48

2.56%

2023年

70,616.50

2.47%

2024年

72,349.51

2.45%

2025年

66,691.26

-7.82%

2026年

62,566.02

-6.19%

2027年

64,178.64

2.58%

2028年-2041年

-

1.63%-2.51%



根據上表,在整個預測期內,除
2025
年和
2026
年通行費收入同比下降以外,
通行費收入增長比例在
1.63%

2.58%
之間,增長率較為謹慎。



在本次評估過程中,收入預測已充分考慮
2020
年上半年疫情對平榆公司業
績的影響因素對預測期的影響,具體考慮如下:


1
)國家因疫情原因再次實行全國性高速公路免費政策的可行性較低。當前
全國疫情形勢已基本穩定,僅在局部地區出現散發病例和聚集性疫情。局部地區
疫情已得到有效控制。



2

2020
年下半年開始國內生產經營活動已逐步恢復正常,全國
GDP 2020

一季度同比下降
6.8%
,二季度增長
3.2%
,三季度增長
4.9%
,四季度增長
6.5%
。

全國
GDP
在第四季度已基本恢復至正常水平。

2020
年下半年平榆高速交通量也
已逐步恢復并超過
2019
年同期水平。




綜上所述,本次評估預計未來國內新冠疫情形勢繼續保持總體穩定的態勢,
疫情預期不會對平榆公司的長期盈利能力產生重大不利影響。




2
)預測期營業成本合理


2020

1
-
6
月,平榆公司發生與疫情相關的額外支出共計
15.14
萬元,主要
用于購買防護服、口罩、消毒水等防疫用品,對凈利潤的影響程度極小。在本次
評估中,由于
2020

1
-
6
月平榆公司發生與疫情相關的支出規模極小,且預計未
來國內疫情形勢繼續保持總體穩定的態勢,因此本次成本預測中未單獨預測疫情
相關物品的
支出。



綜上所述,本次評估已充分考慮疫情對平榆公司報告期經營影響、國內疫情
總體趨勢,以及全國生產經營活動恢復情況,本次評估收入預測、交易估值審慎
合理。山西省國資運營公司已于
2020

11

20
日就本次交易標的資產的評估
結果出具文件,對評估結果予以備案。



中介機構
核查意見


經核查,評估師認為:
承諾期變動趨勢與報告期不一致,主要是受東觀收費
站撤銷、疫情和所得稅稅率變動等事件對各期間的業績影響不同所致,業績預測
具備合理性。



業績承諾期營業收入、營業成本預測合理,承諾期業績具有可實現性。



本次評估已充分考慮疫情對平
榆公司報告期經營影響、國內疫情總體趨勢,
以及全國生產經營活動恢復情況,本次評估收入預測、交易估值審慎合理。







6
題:


申請文件顯示,標的資產向光大銀行太原分行、光大信托、光大銀行太原分
行合計借款
441
,
000
萬元,用于償還山西省交通廳為建設平榆高速的銀團貸款
及前期墊款,標的資產均以其持有的平榆高速收費權及項下全部收益權提供質
押擔保,山西交通運輸投融資集團有限責任公司(以下簡稱山西交融集團)提供



連帶責任保證擔保。因預測期內企業現金流完全能夠覆蓋債務還本付息,收益法
評估未考慮平榆高速收費權及項下全部收益權被處置的情形。請你公司補充披
露:
1
)借款合同下剩余借款資金到位是否存在補充擔保、質押等前置條件或潛
在義務,借款用途是否受限,是否存在停貸抽貸風險,上述借款的本息償付方式、
預測期還本付息的計算依據和過程,與財務費用預
測的匹配性。

2
)標的資產資
產中未擔保資產的金額及占比,高速收費權及項下全部收益權質押對標的資產
主營業務收入的影響,是否符合行業慣例,持續經營是否存在重大不確定性。

4

測算無法覆蓋還本付息債務的營業凈現金流量對應的預計車流量水平,評估未
考慮下全部收益權被處置是否謹慎。請獨立財務顧問、律師和評估師核查并發表
明確意見。



回復:



1
問:
借款合同下剩余借款資金到位是否存在補充擔保、質押等前置條件
或潛在義務,借款用途是否受限,是否存在停貸抽貸風險,上述借款的本息償付
方式、預測期還本付息的計算依據和過程,與財務費用預測的匹配性。



1
、平榆公司向金融機構的借款情況


截至本反饋意見回復之日,平榆公司目前正在履行的重大借款合同如下:





貸款金融機構


貸款合同金額


已提款金額


貸款期限


質押物


保證人


1


光大信托


40
億元


40
億元


2016.5.5


-


2041

5

4


平榆高速
收費權及
收益權


山西交



2


光大銀行


40.5
億元


0.5
億元


2016.5.5


-


2041

4.30


平榆高速
收費權及
收益權


山西交



3


光大銀行


7.22
億元


3.6
億元


2019.12

19
-


2041

4.30


平榆高速
收費權及
收益權


山西交





2
、上述借款合同項下的剩余借款資金到位是否存在補充擔保、質押等前置
條件或潛在義務


上述借款合同已約定質押擔保和保證擔保責任,其中質押物為平榆高速收費
權及收益權,連帶責任擔保人為山西交融。截止目前,相關質押手續辦理完畢,



擔保人已簽署擔保合同。上述借款合同中,放款條件為銀行一般制式條款,未就
補充擔保、質押等前置條件或潛在義務做特殊約定。



2016
年,平榆公司先與光大銀行太原分行商定合同金額
40.5
億元借款(即
借款合同
1
),后因于光大銀行表內貸款規模受限,實際提款
0.5
億元,其余借款
額度由光大信托通過借款合同
2
放款。因此,借款合同
1
與借款合同
2
,借款用
途相同、擔保約定相同等條件相同;借款合同
1
的所剩
40
億額度,平榆公司未
再提款
。

平榆公司資金充裕,上述借款合同項下尚未提款的部分未來將不再提款。



3
、上述借款合同項下的借款用途是否受限


根據借款合同以及對光大銀行相關業務人員的訪談,上述借款用途限定為償
還平榆高速工程建設相關欠款。截至
2020

6

30
日,平榆高速工程建設相關
欠款已支付完畢。



4
、平榆公司目前向金融機構的存量借款是否存在停貸抽貸風險



1
)平榆公司未發生合同約定中可能提前還款的情形


借款合同中約定,在平榆公司未能按期償付本息、未按照合同
用途使用貸款、
申請貸款的資料
/
陳述失真、經營情況惡化、未履行相關報備義務、質押財產貶值、
發生其他可能影響到平榆公司財務狀況和貸款安全的情形,以及出現其他違約行
為且未能作出令金融機構滿意的補救時,金融機構可能要求平榆公司立即償還部
分或全部本金、利息及其他應付款項。



截至本反饋意見回復之日,不存在相關金融機構要求平榆公司提前還款的情
形。平榆公司正常履行借款合同,按期償付本息,未發生合同約定中可能提前還
款的情形。




2
)抵質押物不存在減值跡象


根據平榆公司報告期凈利潤等歷史業績指標以及本次評估預測情況,借款合
同約
定的抵質押物(平榆高速收費權及項下全部收益權)不存在減值跡象。根據
中天運會計師出具的《審計報告》,截至
2020

9

30
日,質押財產即無形資

-
特許經營收費權未計提減值準備。





3
)平榆公司未來經營性現金流充裕,可以滿足還本付息的要求


結合本反饋意見回復之

問題
2”

的測算,未來平榆公司每年經營凈現金流量
能夠覆蓋目前金融機構借款所需的還本付息金額。



綜上所述,平榆公司現有借款合同正常履行,預測未來經營性現金流充裕,
金融機構的存量借款發生停貸、抽貸的可能性較小。



5
、
平榆公司還本付息安排、預測期還本付息的計算依
據和過程,與財務費
用預測的匹配性


借款合同明確約定了還本付息的時間和金額,平榆公司按照借款合同的約定
按期還本付息。



在預計平榆公司未來無大額融資需要以及現有存量借款發生停貸、抽貸可能
性較小的情況下,在本次評估中未來財務費用依據借款合同約定的利率以及現有
存量借款本金償付安排進行預測,預測過程如下:


單位:萬元


項目

2020年全年

2020年7-12


2021年

2022年

2023年

2024年

2025年

(A)期初累計借款本


427,900.00

425,000.00

420,900.00

412,900.00

401,900.00

390,900.00

379,900.00

(B)本年度償還的借
款本金

7,000.00

4,100.00

8,000.00

11,000.00

11,000.00

11,000.00

11,000.00

(C=A-B)期末累計借
款本金余額

420,900.00

420,900.00

412,900.00

401,900.00

390,900.00

379,900.00

368,900.00

(D)金融機構綜合利
率(%)

4.52%

4.52%

4.52%

4.52%

4.52%

4.52%

4.52%

(E=D*(A+C)/2)借款利


19,186.50

8,331.64

18,846.50

18,416.50

17,919.00

17,421.50

16,924.00

(F=B+E)還本付息總




12,431.64

26,846.50

29,416.50

28,919.00

28,421.50

27,924.00

項目

2026年

2027年

2028年

2029年

2030年

2031年

2032年

(A)期初累計借款本


368,900.00

357,000.00

343,400.00

328,400.00

312,900.00

296,900.00

279,100.00

(B)本年度償還的借
款本金

11,900.00

13,600.00

15,000.00

15,500.00

16,000.00

17,800.00

11,000.00

(C=A-B)期末累計借
款本金余額

357,000.00

343,400.00

328,400.00

312,900.00

296,900.00

279,100.00

268,100.00




(D)金融機構綜合利
率(%)

4.52%

4.52%

4.52%

4.52%

4.52%

4.52%

4.52%

(E=D*(A+C)/2)借款利


16,405.75

15,828.25

15,180.25

14,489.00

13,775.25

13,009.75

12,356.75

(F=B+E)還本付息總


28,305.75

29,428.25

30,180.25

29,989.00

29,775.25

30,809.75

23,356.75

項目

2033年

2034年

2035年

2036年

2037年

2038年

2039年

(A)期初累計借款本


268,100.00

243,600.00

217,700.00

190,800.00

158,900.00

127,000.00

95,100.00

(B)本年度償還的借
款本金

24,500.00

25,900.00

26,900.00

31,900.00

31,900.00

31,900.00

32,100.00

(C=A-B)期末累計借
款本金余額

243,600.00

217,700.00

190,800.00

158,900.00

127,000.00

95,100.00

63,000.00

(D)金融機構綜合利
率(%)

4.52%

4.52%

4.51%

4.51%

4.51%

4.51%

4.51%

(E=D*(A+C)/2)借款利


11,553.00

10,414.00

9,221.00

7,893.00

6,452.50

5,012.00

3,567.00

(F=B+E)還本付息總


36,053.00

36,314.00

36,121.00

39,793.00

38,352.50

36,912.00

35,667.00

項目

2040年

2041年

2042年









(A)期初累計借款本


63,000.00

30,900.00

-









(B)本年度償還的借
款本金

32,100.00

30,900.00

-









(C=A-B)期末累計借
款本金余額

30,900.00

-

-









(D)金融機構綜合利
率(%)

4.51%

4.51%











(E=D*(A+C)/2)借款利


2,117.50

696.38

-









(F=B+E)還本付息總


34,217.50

31,596.38

-











本次財務費用預測與現有存量借款合同約定的本息償付方式及利率具有匹
配性。







2
問:標的資產中未擔保資產的金額及占比,高速收費權及項下全部收益
權質押對標的資產主營業務收入的影響,是否符合行業慣例,持續經營是否存在
重大不確定性。




1
、平榆公司未擔保資產占總資產的比例


截至
2020

9

30
日,平榆公司以其無形資產中的收費經營權進行質押擔
保,其賬面價值為
539,538.42
萬元,占總資產的比例為
86.07%
;未擔保資產占平
榆公司總資產的比例為
13.93%
。



2
、高速收費權及項下全部收益權質押對標的資產主營業務收入的影響



1
)高速收費權及項下全部收益權質押不會對平榆公司主營業務收入產生
實質性影響


根據相關質押合同條款關鍵內容(如下表所示),對質押物形成限制的核心
條款為未經質權人同意,平榆公司不得處分質押物。質權人實現質權的核心前提
為平榆公司未按期足額履行主要借款合同項下債務。平榆公司自借款合同生效以
來,正常履行還本付息義務,未出現借款合同、質押合同中涉及的違約情形,因
此高速收費權及項下全部收益權質押對平榆公司主營業務收入不存在實質性影
響。



質押物

質權人

對應借款主合同編


質押物的限制性內容

實現質權的主要條款

高速收
費權及
項下全
部收益


光大銀行

《固定資產暨項目
融資借款合同》
(編號:晉晉城固
2016001)

合同有效期內,只要被擔保
債務尚未全部清償完畢,除
非得到質權人的書面同意,
出質人不得進行下列行為:
(1)轉讓或以其他形式處
分質物或出質權利或其任何
部分;(2)對質物或出質
權利(除本合同下所設的質
押之外)再行設置或同意設
置任何其他質押或擔保權
益;(3)對質物或出質權
利作出任何違反現行法律和
法規的任何行為,或進行任
何有可能影響或降低質權人
在本合同項下的質押權益的
任何行為

債務人在主合同到期后,
未依約歸還主合同項下債
務本金、利息及其他費
用,質權人有權以其認為
合適的方式依法實現質
權,包括但不限于直接變
賣、拍賣、折價清償

《固定資產暨項目
融資借款合同》
(編號:晉晉城固
2019001)

光大信托

信托借款合同》
(編號:
D2016148pygs0002-貸
001)

質權存續期間,未經質權人
書面同意,出質人不得以任
何方式處分全部或部分質押
財產。


債務人未按照主合同約定
按期足額履行到期債務,
質權人自行或委托有資格
的拍賣公司或其他任何代
理機構,以當時市場所能
獲取的價格,拍賣、轉讓
或以其他方式處置質押財
產的全部或任何部分





2
)平榆公司有能力應對還本付息要求


1
)平榆公司資金較為充裕,自有現金流足以覆蓋還本付息金額


未來平榆公司每年所產生的現金凈流量完全能夠覆蓋所需還本付息金額。因
此,平榆高速收費權及項下全部收益權被質押的情形不會對平榆公司的實際經營
產生不利影響。未來營業凈現金流量與借款還本付息總額對比情況如下:


單位:萬元


項目

2020年7-12月

2021年

2022年

2023年

2024年

2025年

營業凈現金流量

29,872.83

55,180.33

51,208.45

52,719.63

54,071.97

48,766.57

還本付息總額

12,431.64

26,846.50

29,416.50

28,919.00

28,421.50

27,924.00

項目

2026年

2027年

2028年

2029年

2030年

2031年

營業凈現金流量

46,589.82

47,598.07

46,350.06

49,936.11

49,864.86

52,183.15

還本付息總額

28,305.75

29,428.25

30,180.25

29,989.00

29,775.25

30,809.75

項目

2032年

2033年

2034年

2035年

2036年

2037年

營業凈現金流量

53,474.12

54,615.58

55,765.71

55,561.89

57,827.35

56,548.54

還本付息總額

23,356.75

36,053.00

36,314.00

36,121.00

39,793.00

38,352.50

項目

2038年

2039年

2040年

2041年

2042/12/24



營業凈現金流量

60,152.18

61,228.93

60,966.93

63,149.34

68,175.31



還本付息總額

36,912.00

35,667.00

34,217.50

31,596.38

-





2020

12
月,山西高速集團及下屬子公司占用平榆公司的資金已經全部償
還,截至
2020
年末,平榆公司貨幣資金余額為
80,905.61
萬元(未經審計),平榆
公司資金較為充裕。



2
)山西交融集團對平榆公司承擔連帶擔保責任


根據相關借款及擔保合同,山西交融集團對平榆公司向金融機構借款承擔連
帶擔保責任。



3
、同行業高速公路企業廣泛存在將高速公路收費權質押融資的情況


經查詢公開資料,四川成渝、深高速、中原高速、楚天高速、北新路橋、招
商公路及吉林高速均存在將高速公路收費權用于質押融資的情況,具體情況如下:


上市公司簡稱

高速公路收費權質押融資情況

四川成渝

截至2020年6月30日,以賬面價值223.04億元的高速公路收費權進行質押
融資




深高速

截至2020年6月30日,以賬面價值189.17億元的高速公路收費權進行質押
融資

中原高速

截至2020年6月30日,其質押的高速公路收費權資產凈值為182.01億元

楚天高速

截至2020年6月30日,以賬面價值87.19億元的高速公路收費權進行質押
融資

北新路橋

子公司在建的渝長高速擴能項目建成后,應將其屆時享有的項目收費權及其
項下全部收益提供質押擔保

招商公路

子公司以滬渝高速公路特許經營權中的公路收費權作為質押取得了銀行長
期借款;子公司以湖北鄂東長江公路大橋特許經營權中的公路收費權作為質
押取得了銀行長期借款;子公司以亳阜高速公路特許經營權中的公路收費權
作為質押取得了銀行長期借款;子公司以渝黔高速公路特許經營權中的公路
收費權作為質押取得了銀行長期借款

吉林高速

吉林高速將其所擁有的長平高速公路車輛通行費收費權作為質押取得項目
貸款



如上表所示,高速公路企業廣泛存在將高速公路收費權用于質押融資的情況,
符合行業慣例。



綜上所述,高速收費權及項下全部收益權質押不會對平榆公司主營業務收入
造成重大不利影響,符合行業慣例,平榆公司持續經營不存在重大不確定性
。







4
問:
測算無法覆蓋還本付息債務的營業凈現金流量對應的預計車流量
水平,評估未考慮下全部收益權被處置是否謹慎。



在本次收益法預測的基礎上,假設未來每年營業凈現金流量與還本付息總額
相等,在不考慮其他因素影響時,計算未來每年營業收入的金額(臨界收入)及
對應未來折標車流量。通行費收入(含稅)及折標車流量臨界值測算結果如下:


項目

2021年

2022年

2023年

2024年

2025年

2026年

通行費收入(含
稅)(萬元)

37,789.66

36,283.47

35,690.51

35,192.80

36,746.62

35,384.23

折標車流量
(pcu/d)

15,086.96

14,572.83

14,420.29

14,302.80

15,084.53

14,654.95

項目

2027年

2028年

2029年

2030年

2031年

2032年

通行費收入(含
稅)(萬元)

36,576.22

40,251.96

37,367.16

39,222.50

38,588.40

30,250.20




折標車流量
(pcu/d)

15,166.07

16,708.44

15,527.10

16,314.19

16,067.65

12,608.67

項目

2033年

2034年

2035年

2036年

2037年

2038年

通行費收入(含
稅)(萬元)

44,467.58

44,712.51

46,613.55

48,911.29

50,013.70

45,716.02

折標車流量
(pcu/d)

18,552.88

18,672.64

19,484.15

20,464.77

20,945.90

19,163.53

項目

2039年

2040年

2041年

2042年





通行費收入(含
稅)(萬元)

45,055.05

46,960.99

41,916.06

5,516.60





折標車流量
(pcu/d)

18,903.12

19,719.53

17,616.29

2,366.01







上述通行費收入(含稅)
、
折標車流量臨界值
及臨界收入(含稅)
與本次收
益法預測結果對比如下:


年份

收益法預測結果

臨界值測算結果

占比

預測日均折
標車流量
(pcu/d)

預測收入(含
稅)(萬元)

臨界日均折
標車流量
(pcu/d)

臨界收入
(含稅)
(萬元)

臨界折標車流量
/預測折標車流


臨界收入
(含稅)/預
測收入(含
稅)

2021

27,633

69,214

15,086.96

37,789.66

54.60%

54.60%

2022

28,510

70,985

14,572.83

36,283.47

51.11%

51.11%

2023

29,388

72,735

14,420.29

35,690.51

49.07%

49.07%

2024

30,286

74,520

14,302.80

35,192.80

47.23%

47.23%

2025

28,198

68,692

15,084.53

36,746.62

53.50%

53.49%

2026

26,690

64,443

14,654.95

35,384.23

54.91%

54.91%

2027

27,409

66,104

15,166.07

36,576.22

55.33%

55.33%

2028

28,129

67,765

16,708.44

40,251.96

59.40%

59.40%

2029

28,849

69,426

15,527.10

37,367.16

53.82%

53.82%

2030

29,568

71,087

16,314.19

39,222.50

55.18%

55.18%

2031

30,249

72,646

16,067.65

38,588.40

53.12%

53.12%

2032

30,929

74,204

12,608.67

30,250.20

40.77%

40.77%

2033

31,610

75,763

18,552.88

44,467.58

58.69%

58.69%

2034

32,291

77,322

18,672.64

44,712.51

57.83%

57.83%

2035

32,971

78,880

19,484.15

46,613.55

59.09%

59.09%

2036

33,629

80,374

20,464.77

48,911.29

60.85%

60.85%

2037

34,286

81,867

20,945.90

50,013.70

61.09%

61.09%

2038

34,944

83,360

19,163.53

45,716.02

54.84%

54.84%

2039

35,601

84,854

18,903.12

45,055.05

53.10%

53.10%




2040

36,258

86,347

19,719.53

46,960.99

54.39%

54.39%

2041

36,880

87,751

17,616.29

41,916.06

47.77%

47.77%

2042

37,501

87,437

2,366.01

5,516.60

6.31%

6.31%

合計

691,809

1,665,776

356,403.30

859,227.08

51.52%

51.58%



根據上述測算,在未來平榆公司營業收入、折標車流量為預測期營業收入、
折標車流量
50%
左右的極端情況下,平榆公司才會出現當年營業凈現金流量無法
覆蓋當年還本付息總額的情況。本次評估未考慮全部收益權被處置的可能性是合
理的。



中介機構
核查意見


經核查,評估師認為:
平榆公司借款合同正常履行,預測未來經營性現金流
充裕,預計平榆公司未來無大額融資需要,現有存量借款被金融機構停貸、抽貸
的風險較??;本次財務費用預測與現有存量借款合同約定的本息償付方式及利率
具有匹配性。



高速收費權及項下全部收益權質押不會對平榆公司主營業務收入造成重大
不利影響,符合行業慣例,平榆公司持續經營不存在重大不確定性。



在未來平榆公司營業收入、折標車流量為預測期營業收入、折標車流量
50%
左右的極端情況下,平榆公司才會出現當年營業凈現金流量無法覆蓋當年還本付
息總額的情況。本次評估未考慮全部收益權被處置的可能性是合理的。







7
題:


申請文件顯示,
1

2019
年較
2018
年車流量下降的部分原因具有持續性。

2

宏觀及區域經濟增速放緩,以及其他高速公路、鐵路及城際軌道,可能導致車流
量下降。

3
)昔榆高速、黎霍高速建成通車后,可能對平榆高速公路帶來一定分
流影響和競爭風險。請你公司:
1
)結合山西省同類型高速公路近年來車流量變
化情況,補充披露最近三年該地區客運量、
GDP
對區域內高速公路整體車流量的
影響,高速公路規模是否趨于飽和,及對標的資產持續盈利能力的影響。

2
)對



比分析報告期標的資產與上市公司運營榆和高速、交易對方旗下其他經營性高
速公路的車流量、收費標準、年收入、維護成本、資產構成等情況,補充披露平
榆高速的盈利水平。請獨立財務顧問、評估師和律師核查并發表明確意見。



回復:



1
問:
結合山西省同類型高速公路近年來車流量變化情況,補充披露最近
三年該地區客運量、
GDP
對區域內高速公路整體車流量
的影響,高速公路規模是
否趨于飽和,及對標的資產持續盈利能力的影響。



1
、山西省同類型高速公路近年來車流量變化情況


經查詢交通運輸部網站顯示,交通運輸部自
2019
年開始公開披露《高速公
路車流量和貨物運輸量》的數據,目前尚未披露
2020
年數據,因此僅能查到
2019
年山西省高速公路車流量情況及較
2018
年的變化情況。

2019
年山西省高速公路
客車流量
17,284
萬輛,較
2018
年同期增長
5.4%
;貨車流量
11,529
萬輛,較
2018
年同期增長
1.9%
。根據上述數據可知,
2019
年全年客車流量、貨車流量與
2018
年相比均有增長
。



2
、最近三年山西省客運量、
GDP
對區域內高速公路整體車流量的影響



1
)最近三年山西省公路客運量、貨運量


根據山西省統計年鑒,
2017
-
2019
年,山西省公路客運量有所下滑,但貨運量
持續增長,具體如下:




公路客運量

公路貨運量

年份

數量(萬人)

變動比例

數量(萬噸)

變動比例

2017年

17,333

-

114,880

-

2018年

15,717

-9.32%

126,213

9.87%

2019年

14,009

-10.87%

127,961

1.38%



根據上述統計,
近三年公路客運量呈持續下滑趨勢,年下滑
10%
左右,對高
速公路車流量有一定負面影響。但是,公路客運量僅指公路運輸企業實際運輸的
旅客人數,不能反映私家車為主的小型客車流量,而小客車才是高速公路最主要



的客車類型
。在小客車保有量不斷增長的情況下,報告期內,山西省高速公路客
車流量仍然實現了持續增長。




2
)最近三年山西省
GDP
情況




2017年

2018年

2019年

GDP(億元)

14484.3

15958.1

17026.7



數據來源:山西省
統計年鑒


最近三年山西省
GDP
持續增長,對區域內高速公路車流量的增長產生積極
影響。



3
、高速公路規模是否趨于飽和



1
)山西省民用機動車保有量


根據山西省統計年鑒,
2017
-
2019
年,山西省民用機動車保有量持續增長,數
據如下:


年份

山西省民用機動車保有量

每百公里公路平均汽車數

數量(萬輛)

同比增長(%)

數量(萬輛)

同比增長(%)

2017年

589.6070

12.50

4127.3

11.88

2018年

649.5704

10.17

4532.1

9.81

2019年

707.6377

8.94

4904.5

8.22



隨著地方經濟的增長和居民收入水平的提高,山西省民用機動車保有量持續
增長。截至
2019
年末,山西省民用機動車保有量已達
707.6377
萬輛,同比增長
8.94%
,其中私人汽車保有量為
639.6485
萬輛,同比增長
8.91%
,地區機動車保有
量的增長有利于交通出行量的增長。最近三年每百公里公路平均汽車數持續增長,
車輛對公路的通行需求持續增加。




2
)平榆高速預測期通行量未達到飽和


平榆高速設計通行能力為
80,000pcu/d
,對比特征年預測車流量如下表所示:


項目

2021年

2024年

2025年

2030年

2035年

2040年

2042年

預測車流量
(pcu/d)

27,633

30,286

28,198

29,568

32,971

36,258

37,501




設計飽和流
量(pcu/d)

80,000

80,000

80,000

80,000

80,000

80,000

80,000

飽和度

0.35

0.38

0.35

0.37

0.41

0.45

0.47



根據
上表,平榆高速預測期所有特征年服務水平均
處于
二級服務水平,車輛
通行平榆高速基本不會出現擁擠感
,
預測期通行量

未達到飽和。




3
)山西省高速公路路網建設規劃前景


根據
2013
年山西省政府審議通過的《山西省高速公路網規劃調整方案》,到
2020
年,山西省高速公路總里程達到
7258
公里。截至
2019
年底,山西省高速公
路里程為
5711
公里,高速公路密度為
3.56
公里
/
百平方公里,
60%
的省級行政區
域高速公路網密度落在
2
-
5
公里
/
百平方公里之間,山西省高速公路網密度全國排

15
名平,排名居中。山西省高速公路網布局規劃中的昔榆高速預計
2025
年建
成通車,黎霍高速預計
2026
年建成通車,昔榆高速、黎霍高速、平榆高速覆蓋
了區域內縣級以上區域,兩兩之間為太岳山腹地,新建高速公路所需成本較高。

山西省

三縱十二橫十二環


高速公路路網基本形成后,平榆高速所在區域內東西
方向新建與平榆高速功能相同的高速公路可能性較低。且目
前平榆高速服務水平
遠未達到上限,周邊再增設功能相同高速公路可能性較小。



4
、對標的資產持續盈利能力的影響


根據山西省政府工作報告,
2017

2019
年,山西省經濟增速連續
12
個季度
保持在
6%
以上,
2020
年全省地區生產總值
1.765
萬億元,年均增長
5.5%
。

2021

全省地區生產總值預計增長
8%
。



綜合來看,最近三年全國及山西省
GDP
增長穩定,山西省民用機動車保有
量持續增長,有利于高速公路通行需求上升,有利于平榆公司持續盈利能力。








2
問:
對比
分析報告期標的資產與上市公司運營榆和高速、交易對方旗下
其他經營性高速公路的車流量、收費標準、年收入、維護成本、資產構成等情況,
補充披露平榆高速的盈利水平。



1
、車流量的對比


除平榆高速外,交易對方旗下的經營性高速公路主要有呂梁環城高速公路
(以下簡稱

呂環高速


),上市公司運營的經營性高速公路主要為榆和高速,報告
期的斷面車流量對比如下:


單位:輛次




2020年1-9月

2019年

2018年

合計

呂環高速

1,869,474

2,772,298

3,040,144

7,681,916

榆和高速

3,179,323

3,785,204

4,209,533

11,174,059

平榆高速

2,705,059

4,269,990

5,273,574

12,248,623



注:斷面車流量數據均為該段高速各統計點統計斷面流量的算數平均值。



呂環高速收費里程
38.188
公里,起點位于方山縣大武鎮閻家山村西南,在大
武樞紐與臨離高速相接,終點位于離石區,與汾離高速相接。呂環高速于山西省
呂梁市離石區周邊建設,是山西省高速公路規劃中

十二環


中的一環。



由上表可知,榆和高速與平榆高速車流量較為接近。平榆高速、榆和高速的
車流量顯著大于呂環高速。呂環高速為環繞呂梁市建設,與平榆高速、榆和高速
地理位置相距較遠,服務區域不同,因此車流量存在差異。



2
、收費標準的對比


根據山西省交通運輸廳、山西省發展和改革委員會、山西省財政廳關于貫徹
落實山西省人民政府《關于同意調整我省高速公路車輛通行費收
費標準的批復》
的通知(晉交財發
[2019]490
號),山西省從
2020

1

1
日起,執行新的高速公
路收費標準。呂環高速、榆和高速、平榆高速執行統一收費標準。



3
、年收入及維護成本的對比



呂環高速、榆和高速和平榆高速年收入及單公里年收入情況如下表所示:


單位:萬元


年收入

2020年1-9月

2019年

2018年

呂環高速

9,477.93

20,686.42

24,321.15

榆和高速

38,140.11

88,439.40

86,716.00

平榆高速

24,729.64

73,742.17

95,877.33

單公里年收入

2020年1-9月

2019年

2018年

呂環高速

248.19

541.70

636.88

榆和高速

481.64

1,116.83

1,095.06

平榆高速

297.71

887.75

1,154.23




1
、
平榆高速報告期年收入及榆和高速
2018
年、
2019
年年收入經審計,其他數據未經
審計
;



2
、
呂環高速收費里程
38.188
公里;榆和高速收費里程
79.188
公里;平榆高速收費里

83.066
公里
。



總體來看,榆和高速、平榆高速年收入及單公里年收入較高,呂環高速年收
入及單公里年收入較低。榆和高速、平榆高速收費里程接近,且為相連接的路段,
榆和高速、平榆高速年收入及單公里年收入較為接近,呂環高速因收費里程較短,
車流量較少,因此年收入及單公里年收入較低。



高速公路公司營業成本主要構成包括特許經營權攤銷及維護成本。呂環高速、
榆和高速和平榆高速維護成本及單公里維護成本如下表所示:


單位:萬元


維護成本

2020年1-9月

2019年

2018年

呂環高速

2,269.79

6,440.73

3,749.76

榆和高速

4,134.12

9,352.05

8,601.58

平榆高速

3,707.72

8,095.76

6,888.39

單公里維護成本

2020年1-9月

2019年

2018年

呂環高速

59.44

168.66

98.19

榆和高速

52.21

118.10

108.62

平榆高速

44.64

97.46

82.93




1
:維護成本
=
營業成本
-
特許經營權攤銷



呂環高速維護成本最低,主要原因為收費里程最短。平榆高速單公里維護成
本最低,優于呂環高速和榆和高速。



4
、資產構成的對比


截至
2020

9

30
日,各高速公路無形資產占總資產比例均較高,其中,
平榆高速無形資產占比略低于呂環高速、榆和高速水平,具體如下表所示



2020年9月30日

無形資產占比

呂環高速

96.52%

榆和高速

91.82%

平榆高速

86.17%



綜上所述,
平榆高速與榆和高速在流量、收入、成本等方面較為接近,經營
情況優于呂環高速。差異的原因主要是服務區域不同,收費公里長度不同,道路
狀況不同
。






中介機構
核查意見


經核查,評估師認為:最近三年全國及山西省
GDP
增長穩定,山西省民用
機動車保有量持續增長,有利于高速公路通行需求上升,有利于平榆公司持續盈
利能力;平榆高速與榆和高速在
車流量、
收入、成本方面較為接近,并均優于呂
環高速。







13
題:


申請文件顯示,
1
)標的資產存在
1
宗土地、
47
處房產未辦理不動產證書,
分別占全部土地、房產的
0.32%
、
100%
。

2
)根據
2020

9
月山西省交通廳出具
的函件,平榆高速及其附屬設施已通過竣工驗收。無證土地的賬面價值為零。

41
項無證房產的賬面價值包含在無形資產
-
特許經營權中,
6
項在固定資產
-
房屋及
建筑物中列示。本次交易資產評估均未對無證土地、房產進行單獨評估。

3
)山



西高速集團承諾無論上述無證土地、房產是否辦理了權屬證書,標的資產均有權
在平榆高速收費期限內使用。請你公司補充披露:
1
)山西省交通廳出具函件確
認竣工驗收的范圍是否明確包括上述無證土地及房產,竣工
驗收程序能否作為
標的資產有權使用上述無證土地及房產的依據。

2
)山西高速集團承諾在未辦理
權屬證書的情況下標的資產仍有權使用相應不動產的法律依據。

3
)部分房產的
賬面價值,以及包含在無形資產
-
特許經營權中的原因及合理性。

4
)上述無證土
地、房產是否存在影響標的資產正常經營或導致其受到行政處罰的風險,如有,
請補充披露擬采取的有效應對措施。請獨立財務顧問、律師及評估師核查并發表
明確意見。



回復:



1
問:山西省交通廳出具函件確認竣工驗收的范圍是否明確包括上述無
證土地及房產,竣工驗收程序能否作為標的資產有權使用上述無證土
地及房產
的依據。



1
、平榆公司占有、使用的尚未辦理不動產權證書的國有建設用地使用權和
房屋建筑物



1
)平榆公司占有、使用的尚未辦理不動產權證書的國有建設用地使用權


平榆公司占有并使用的
1
宗土地出讓手續正在辦理過程中,該宗地坐落于晉
中市榆社縣河峪鄉魚頭村,面積約
18.59
畝,約合
12,393.33
平方米。該等土地使
用權的面積占平榆公司占用、使用的全部土地的
0.32%
。




2
)平榆公司占有、使用的尚未辦理不動產權證書的房屋建筑物


平榆公司占有并使用房屋建筑物,其用途均為確保平榆高速的正常通行的相
關公路設施,目前
尚未辦理產權證書,具體情況如下:





建筑物名稱

坐落位置

建筑物用途

建筑面積(....)

1






監控中心

榆社縣和峪鄉

路段監控與辦公

3058.00

2

宿舍樓

榆社縣和峪鄉

員工住宿

960.00

3

餐廳、會議室

榆社縣和峪鄉

員工就餐

832.00







4

車庫、庫房

榆社縣和峪鄉

貨物與車輛存放

839.70

5








南區綜合樓

榆社縣云竹鄉

超市、廁所、餐
廳、住宿、辦公

2017.00

6

北區綜合樓

榆社縣云竹鄉

超市、廁所、餐
廳、住宿、辦公

2140.00

7

附樓

榆社縣云竹鄉

配發電、鍋爐、水
泵、廚房

444.00

8

南區加油站

榆社縣云竹鄉

加油

817.00

9

北區加油站

榆社縣云竹鄉

加油

817.00

10

南區汽修車間

榆社縣云竹鄉

汽車修理

152.00

11

北區汽修車間

榆社縣云竹鄉

汽車修理

152.00

12








主樓

武鄉分水嶺鄉

收費站辦公與員工
住宿

2606.32

13

附樓

武鄉分水嶺鄉

配發電、鍋爐、水
泵房

268.00

14

餐廳

武鄉分水嶺鄉

員工就餐

312.00

15

養護樓

武鄉分水嶺鄉

養護員工辦公住宿

878.00

16

收費棚

武鄉分水嶺鄉

收費崗亭遮擋棚

800.00

17

材料與機械庫

武鄉分水嶺鄉

養護材料與機械庫


1054.00

18

治超崗亭

武鄉分水嶺鄉

治超辦公室

29.25

19








南區綜合樓

平遙縣卜宜鄉

超市、廁所、餐
廳、住宿、辦公

2164.00

20

北區綜合樓

平遙縣卜宜鄉

超市、廁所、餐
廳、住宿、辦公

2164.00

21

附樓

平遙縣卜宜鄉

配發電、鍋爐、水
泵、廚房

444.00

22

南區加油站

平遙縣卜宜鄉

加油

817.00

23

北區加油站

平遙縣卜宜鄉

加油

817.00

24

南區汽修車間

平遙縣卜宜鄉

汽車修理

152.00

25

北區汽修車間

平遙縣卜宜鄉

汽車修理

152.00

26




主樓

榆社縣和峪鄉

收費站辦公與員工
住宿

1107.00









27

附樓

榆社縣和峪鄉

收費站配發電、鍋
爐、水泵、廚房

339.00

28

收費棚

榆社縣和峪鄉

收費崗亭遮擋棚

768.00

29

治超崗亭

榆社縣和峪鄉

治超辦公室

29.25

30








主樓

平遙縣段村鄉

收費站辦公與員工
住宿

1086.00

31

附樓

平遙縣段村鄉

收費站配發電、鍋
爐、水泵、廚房

339.00

32

收費棚

平遙縣段村鄉

收費崗亭遮擋棚

1035.20

33

治超崗亭

平遙縣段村鄉

治超辦公室

29.25

34





主樓

平遙寶塔山東口

救援人員辦公住宿

406.00

35

附樓

平遙寶塔山東口

配發電、水泵房

216.50

36







風機房

寶塔山隧道3號風口

地上風機用房

395.40

37

配電室

寶塔山隧道4號風口

配套供電、配電房

263.00

38

值班室

寶塔山隧道5號風口

值班人員食宿

107.20

39

隧道
變配




北凹山1#變電站

榆社隧道西口

10KV變配電

176.80

40

北凹山2#變電站

榆社隧道東口

10KV變配電

176.80

41

紫金山開閉所

紫金山隧西口

雙回路切換

169.06

42

寶塔山1#變電站

平遙境內水磨頭村

35KV變配電

687.42

43

寶塔山2#變電站

平遙境內石圐圙村

35KV變配電

687.42

44






榆社泵房

榆社隧道西口

隧道消防加壓

77.00

45

紫金山泵房

紫金山隧西口

隧道消防加壓

77.00

46

寶塔山泵房

寶塔山隧道東口

隧道消防加壓

77.00

47






寶塔山隧道應急


寶塔山隧道西口

隧道應急、救援用


599.50

合計

33,735.07







其中除第
4
、
17
、
18
、
29
、
33

47
項外,其余房屋建筑物賬面價值均包含在
無形資產
-
特許經營權中。第
4
、
17
、
18
、
29
、
33

47
項房屋建筑物為平榆公司
于經營性高速公路運營期內自建建筑物,截至
2020

9

30
日其賬面價值已在
固定資產
-
房屋及建筑物中列示,具體情況如下:


序號

建筑物名稱

建筑物用途

建筑面積(....)

賬面價值(萬元)

4

車庫、庫房

貨物與車輛存放

839.70

209.25

17

材料與機械庫

養護材料與機械庫房

1054.00

234.27

18

治超崗亭

治超辦公室

29.25

37.80

29

29.25

33

29.25

47

寶塔山隧道應急樓

隧道應急、救援用房

599.50

256.13



合計

2,580.95

737.45



2
、山西省交通廳對平榆高速建設項目的竣工驗收及其范圍



1
)高速公路建設項目竣工驗收的依據


根據交通部《公路工程竣(交)工驗收辦法》,公路工程竣工驗收是指綜合
評價工程建設成果,對工程質量、參建單位和建設項目進行綜合評價。




2
)平榆高速建設項目的竣工驗收及其范圍


2020

9

14
日,山西省交通廳作出《山西省交通運輸廳關于同意汾陽至
邢臺高速公路平遙至榆社段建設項目通過竣工驗收的函》(晉交建管函
[2020]392
號),同意平榆高速建設項目通過竣工驗收。



2020

10

13
日,山西省交通廳出具《證明》,再次確認平榆高速建設項
目已經順利通過竣工驗收。



根據上述竣工驗收文件及對山西省交通廳相關業務人員的訪談,山西省交通
廳關于平榆高速建設項目的竣工驗收包含了平榆高速的已辦證和未辦證的全部
土地使用權、房屋建筑物。





3
)竣工驗收程序能否作為標的資產有權使用上述無證土地及房產的依據


如前所述,山
西省交通廳的竣工驗收范圍包括平榆高速的全部未辦證土地及
房產,該等土地、房產均為平榆高速公路項目設施的組成部分。



根據《
BOT
協議》,在特許經營期限內,平榆公司作為特許經營權人,有權
運營、管理平榆高速及其所有相關設施(包括無證土地及房產),并有義務保證
該等設施一直處于良好的技術和安全狀態。







2
問:山西高速集團承諾在未辦理權屬證書的情況下標的資產仍有權使
用相應不動產的法律依據。



1
、尚未辦理不動產權證的國有建設用地使用權


平榆公司占有并使用1宗尚未辦理產權證書的土地,其面積占平榆公司占
用、使用的全部土地面積的0.32%。


根據《土地管理法》,縣級以上人民政府自然資源主管部門有權責令未經批
準占用土地的單位停止違反土地管理法律、法規的行為。2021年1月26日,該
宗土地所在的榆社縣自然資源局出具了專項證明,確認該塊土地掛牌出讓之前的
手續已辦理完成,由于疫情原因尚無法開展競拍,待條件允許后即開展土地競拍
工作;平榆公司可以按照目前的用途占有、使用該等地塊,不屬于重大違法行為,
不會強制拆除該地塊上的房屋建筑物。


平榆公司在履行國有建設用地使用權出讓手續后,可以獲得上述土地的使用
權。鑒于,該等土地使用權的面積占平榆公司占用、使用的土地使用權的比例較
小,且榆社縣自然資源局已經出具了平榆公司按照目前的用途占有、使用該等地
塊,不屬于重大違法行為,不會強制拆除該地塊上的房屋建筑物的確認,上述地
塊尚未辦理不動產權證不會對平榆公司的正常經營產生重大不利影響,不構成本
次交易的實質性法律障礙。


2
、尚未辦理不動產權證書的房屋建筑物



(1)平榆公司并不享有尚未辦理不動產權證書的房屋建筑物的所有權,其
所有權歸國家所有

根據《BOT協議》,在特許經營期滿后,平榆公司需將平榆高速及其附屬設
施(含土地使用權)無償移交山西省交通廳或其指定機構;在特許經營期內,平
榆公司僅有占有/使用該等房屋建筑物、享有平榆高速收費權等收費公路權益的
權利,并無對房屋建筑物的所有權。


根據《收費公路權益轉讓辦法》(交通運輸部、國家發展和改革委員會、財
政部令〔2008〕第11號),收費公路權益轉讓,是指收費公路建成通車后,轉讓
方將其合法取得的收費公路權益有償轉讓的交易活動;轉讓雙方依法轉讓公路收
費權益,但是轉讓收費公路權益的公路、公路附屬設施的所有權仍歸國家所有。

也即,即使未來平榆公司轉讓平榆公路收費權益,享有平榆高速相關的房屋建筑
物所有權的主體也不會發生變更,仍為國家享有所有權。


(2)平榆公司有權在特許經營期限內使用尚未辦理不動產權證書的房屋建
筑物

平榆公司實際投資建設了平榆高速尚未辦理不動產權證書的房屋建筑物。根
據《BOT協議》,平榆公司有權經營平榆高速,在特許經營期限內,平榆公司有
權使用平榆高速及其相關設施。


根據國務院《不動產登記暫行條例》,不動產登記由不動產所在地的縣級人
民政府不動產登記機構辦理。截至本反饋意見回復之日,平榆公司已取得全部未
取得不動產證書的房屋建筑物所在地的縣級人民政府出具的確認函,確認平榆公
路相關附屬設施權屬清晰,平榆公司可以在高速公路特許經營期限內繼續合法使
用。


尚未辦理不動產權證書的房屋建筑物系由平榆公司投資興建,且已經獲得了
不動產所在地縣級人民政府的確認;在特許經營期限內平榆公司有權使用上述房
屋建筑物,使用上述房屋建筑物不會對平榆公司的正常經營產生重大不利影響,
上述房屋建筑物未辦理不動產權證不構成本次交易的實質性法律障礙。






3
問:
部分房產
的賬面價值,以及包含在無形資產
-
特許經營權中的原因
及合理性。



1
、在固定資產科目列示的房產賬面價值


截止
2020

9

30
日,在固定資產科目列示房產賬面價值如下:


序號

建筑物名稱

用途

建筑面積(M2)

截至2020年

9月30日

賬面價值(萬元)

4

車庫、庫房

貨物與車輛存放

839.7

209.25

8

治超崗亭

治超辦公室

29.25

37.80

22

29.25

33

29.25

21

材料與機械庫

養護材料與機械庫房

1,054.00

234.27

47

寶塔山隧道應急樓

隧道應急、救援用房

599.50

256.13

合計

2,580.95





除上述
6
處房產外,其余
41
處房屋建筑物賬面價值均包含在無形資產
-
特許
經營權中。



2
、
41
處房產包含在無形資產
-
特許經營權中的原因及合理性


根據《
BOT
協議》,平榆公司占用的
41
處無證房產均委托山西省交通運輸廳
項目管理處代為建設,相關建設成本等已經包含在無形資產
-
特許經營權中,并
未單獨進行會計核算。上述
6
處單獨列示于固定資產的房屋建筑物均由平榆公司
自行出資建設。相關會計處理方式符合會計準則的規定,且符合同行業上市公司
慣例。



根據《
BOT
協議》,在特許經營期滿后,平榆公司需將平榆高速及其附屬設
施(含土地使用權)無償移交山西省交通廳或其指定機構;在特許經營期內,平
榆公司僅有占有
/
使用該等房屋建筑物、享有平榆高速收費權等收費公路權益的
權利,并無對房屋建筑物的所有權。








4
問:上述無證土地、房產是否存在影響標的資產正常經營或導致其受到
行政處罰的風險,如有,請補充披露擬采取的有效應對措施。



1
、尚未辦理不動產權證書
的國有建設用地使用權


平榆公司占有并使用
1
宗尚未辦理產權證書的土地,其面積占平榆公司占
用、使用的土地面積的
0.32%
。



根據《土地管理法》,未經批準占用土地的,由縣級以上人民政府自然資源
主管部門責令退還占用的土地,可沒收地上建筑物和其他設施,可以并處罰款。

平榆公司占有并使用的該宗土地尚未辦理產權證書,存在一定的行政處罰風險。



2021

1

26
日,該宗地所在的榆社縣自然資源局出具了專項證明,確認
平榆公司可以按照目前的用途占有、使用該等地塊,不屬于重大違法行為,不會
強制拆除該地塊上的房屋建筑物;該塊土地掛牌出讓之前的手續已辦理完成,由
于疫情原因尚無法開展競拍,待條件允許后即開展土地競拍工作。



鑒于上述未辦理不動產權證的土地占平
榆公司占用、使用的土地使用權的比
例較小,榆社縣自然資源局已經出具了平榆公司按照目前的用途占有、使用該等
地塊,不屬于重大違法行為,不會強制拆除該地塊上的房屋建筑物的確認,并且
正在積極籌備土地使用權出讓,上述地塊尚未辦理不動產權證不會對平榆公司的
正常經營產生重大不利影響,不
構成
本次交易的實質性法律障礙。



2
、尚未辦理不動產權證書的房屋建筑物


平榆高速尚未辦理不動產證書的房屋建筑物,平榆公司并不享有所有權,所
有權屬于國家;且山西省交通廳已經就該等房屋建筑物進行了竣工驗收,并已取
得全部房屋建筑物所在地縣級人民政府出具的確認函,確認平榆公路相關附屬設
施權屬清晰,平榆公司可以在高速公路特許經營期限內繼續合法使用。



基于上述,平榆公司占有、使用的的國有建設用地使用權未辦理不動產權證
書,行政處罰風險較小,不會對平榆公司的正常經營產生重大不利影響,不
構成
本次交易的實質性法律障礙。



3
、應對措施



就平榆公司尚未辦理權屬證書的國有土地使用權、房屋建筑物,山西高速

團承諾積極協助辦理相關權證,并于
2020

12

7
日出具了《關于平榆高速土
地、房產權屬的承諾函》,主要內容如下:



1
)關于尚未辦理權屬證書的國有土地使用權


山西高速集團將確保平榆公司在
2021

12

31
日前就上述土地辦理權屬
證書。




2
)關于尚未辦理權屬證書的房屋建筑物


山西高速集團將確保在高速公路及其附屬設施辦理不動產證書政策明確之
日起三年內就平榆高速房屋建筑物辦理權屬證書。




3
)損失賠償


如平榆公司及平榆高速占有和使用的土地、房屋建筑物等高速公路設施,因
任何原因導致其遭受包括但不限于賠償、罰款、
額外支出、利益受損、無法繼續
使用等實際損失的,山西高速集團將在相關損失發生之日起兩個月內足額補償平
榆公司。






中介機構核查意見


經核查,評估師認為:
平榆公司在履行國有建設用地使用權出讓手續后,可
以獲得上述未辦理權屬證書土地的使用權。鑒于,該等土地使用權的面積占平榆
公司占用、使用的土地使用權的比例較小,且榆社縣自然資源局已經出具了平榆
公司按照目前的用途占有、使用該等地塊,不屬于重大違法行為,不會強制拆除
該地塊上的房屋建筑物的確認,上述地塊尚未辦理不動產權證不會對平榆公司的
正常經營產生重大不利影響,不
構成
本次交
易的實質性法律障礙。



尚未辦理不動產權證書的房屋建筑物系由平榆公司投資興建,且已經獲得了
不動產所在地縣級人民政府的確認;在特許經營期限內平榆公司有權使用上述房
屋建筑物,使用上述房屋建筑物不會對平榆公司的正常經營產生重大不利影響,
行政處罰風險較小,不
構成
本次交易的實質性法律障礙。




部分未包含在無形資產
-
特許經營權中建筑物系平榆公司自建,具有合理性。







14
題:


申請文件顯示,
2020

1

1
日起,平榆高速收費標準變更,客車收費標準
基本維持現行標準不變,貨車計費方式由計重收費統一調整為按車
(

)
型收費。

請你公司補充披露:
1
)報告期客車車類、貨車車型的分布情況,公路收費收入
中按車類、車型分類的金額及占比。

2
)預測期客車車類、貨車車型的預測依據
和合理性。

3
)收費標準的變更對標的資產盈利能力的影響。請獨立財務顧問和
評估師核查并發表明確意見。



回復:



1
問:報告期客車車類、貨車車型的分布情況,公路收費收入中按車類、
車型分類的金額及占比。



1
、
2020
年門架系統上線前


山西省內高速公路分車型數據主要依賴
高速公路出入口收費站的收費數據。

平榆高速全程沒有設置主線收費站,其管理的收費站均為匝道收費站,但匝道收
費站出入車輛占比小,其收入數據無法反映車型分布的整體情況。平榆高速以東,
至山西與河北省界,存在主線收費站,即榆和高速省界收費站。該收費站記錄的
分車型數量可以在一定程度代表平榆高速的分車型分布情況。榆和高速各收費站
按車型收取的通行費收入,也能夠在一定程度上反映平榆高速的分車型收入結構。



2
、
2020
年門架系統上線后


平榆高速上線了門架系統,新系統能夠記錄平榆高速分車型的業務數據。



3
、車型分布及收入分布情況


報告期平榆高速客車車類、貨車車型的分布情況,公路收費收入中按車類、
車型分類的金額及占比如下表所示:





報告期客車車類、

貨車車型的分布

報告期通行費收費收入按車類、

車型分類的金額(萬元)

報告期收費收入按車類、

車型分類的占比(%)




2018

2019

2020年

1-6月

2018

2019

2020年

1-6月

2018

2019

2020年

1-6月

客1

24.06%

27.45%

42.10%

3,409.06

4,172.90

888.25

3.46%

5.51%

9.45%

客2

0.47%

0.49%

0.15%

103.20

114.10

5.09

0.10%

0.15%

0.05%

客3

0.26%

0.33%

0.52%

87.45

112.18

27.27

0.09%

0.15%

0.29%

客4

0.40%

0.43%

0.15%

184.30

200.74

13.27

0.19%

0.27%

0.14%

貨1

5.01%

6.71%

5.03%

799.43

1,173.88

125.89

0.81%

1.55%

1.34%

貨2

0.16%

0.16%

1.32%

40.60

33.17

64.67

0.04%

0.04%

0.69%

貨3

2.23%

2.39%

1.47%

623.95

745.25

109.62

0.63%

0.98%

1.17%

貨4

0.83%

0.78%

0.81%

353.92

383.45

89.66

0.36%

0.51%

0.95%

貨5





0.25%





33.48





0.36%

貨6

66.60%

61.26%

48.20%

92,900.44

68,748.60

8,038.37

94.31%

90.84%

85.55%




100%

100%

100%

98502.34

75684.28

9,395.57

100%

100%

100%



注:
1
、
2018
年和
2019
年,客車車類、貨車車型以榆和高速省界收費站記錄的車型比例替
代;


2
、
2018
年和
2019
年,收入按車類、車型分類占比以榆和高速的通行費收入比例替
代;收費收入按車類、車型分類的金額,為上述比例與平榆高速實際同行費收入之乘積;


3
、
2018
年和
2019
年,
E
型車(
5
軸貨車)和
F
型(
6
軸貨車)的收費標準相同(計重
收費),按一類型統計,上表中均計入
F貨;
2020
年以后,收費標準不同,系統分別記錄。



4
、
2020

1
-
6
月的數據來源于平榆高速門架系統。



盡管
2018
年和
2019
年的車型分布數據以榆和高速的相關數據進行替代,可
能與實際數據存在一定差異,但通過上表仍然可以顯示,報告期內,途徑平榆高
速的主要車
型為特大型貨車(

6
),流量占比基本在
50%
以上,收入占比在
85%
以上;其次占比較高的為

型客車


1

,
流量占比在
25%
上下,收入占比在
5%
上下。







2
問:
預測期客車車類、貨車車型的預測依據和合理性。


1
、
預測期客車車類、貨車車型的預測依據


預測期客車車類、貨車車型的主要預測過程和預測依據如下:




1
)流量機構
在平榆高速附近設置
13
個觀測點,分車型分別進行實地調查,
調查時間為
24
個小時。從而獲得了調查期內,客車車類、貨車車型流量分布和
來往方向等調查日基礎數據。




2
)結合項目影響范圍內
G108
、
S102
、
S222
、
S221
、
S223
等國省道路上,
由山西省公路局設置的觀測站所統計的分車型歷史統計數據及連續式觀測站統
計得到的相關月、周(日)不均勻系數,通過統計分析方法,可以將調查日實際
車流量擴展至
2020
年全年分車型預測車流量。




3
)結合對周邊交通小區未來經濟社會發展趨勢分析、不同車型流量增長
率與經濟發展指標的彈性系數分析、未來路網結構等數據,借助交通流量預測專
業軟件(
TransCA
D
)導出未來各期分車型車流量。



2
、
預測期客車車類、貨車車型的合理性


1
)根據流量預測報告,特征年度分車型構成如下:


平榆高速未來特征年車型構成


單位:
%


車型比例

客1

客2

客3

客4

貨1

貨2

貨3

貨4

貨5

貨6

合計

2020

27.10

0.15

0.29

0.14

6.69

1.62

1.82

0.83

0.20

61.16

100

2021

29.87

0.46

0.26

0.35

6.28

1.58

2.19

0.77

0.60

57.66

100

2024

30.66

0.47

0.27

0.36

6.44

1.62

2.24

0.79

0.59

56.56

100

2025

33.15

0.51

0.30

0.39

6.96

1.75

2.43

0.85

0.62

53.04

100

2026

35.20

0.54

0.32

0.42

7.38

1.86

2.57

0.90

0.65

50.16

100

2030

36.16

0.55

0.33

0.43

7.58

1.91

2.64

0.93

0.64

48.83

100

2035

37.22

0.57

0.34

0.45

7.80

1.97

2.72

0.95

0.62

47.36

100

2040

38.18

0.58

0.35

0.47

7.99

2.02

2.79

0.98

0.60

46.04

100

2042

38.53

0.59

0.36

0.47

8.06

2.04

2.82

0.99

0.59

45.56

100



如上表所示,未來車型構成預測中,以貨和客
1
為主的車型結構與報告期一
致。從未來特征年度的車型比例變化來看,以貨
6
為代表的貨車占比逐漸下降,
以客
1
為代表的客車占比逐漸增加,符合報告期的發展趨勢。




2

2020

7

-
12
月,客車車類、貨車車型實際分布如下:



車型

7-12月實際占比

2020年預測占比

差異

客1

30.97%

27.10%

3.87%

客2

0.19%

0.15%

0.04%

客3

0.38%

0.29%

0.09%

客4

0.31%

0.14%

0.17%

貨1

6.23%

6.69%

-0.46%

貨2

1.69%

1.62%

0.07%

貨3

2.51%

1.82%

0.69%

貨4

1.07%

0.83%

0.24%

貨5

0.35%

0.20%

0.15%

貨6

56.31%

61.16

-4.85%

合計

100.00%

100.00%





如上表所示,
2020

7
-
12
月的實際車型分布結構與預測車型結構接近。







3
問:
收費標準的變更對標的資產盈利能力的影響。



根據山西省交通運輸廳、山西省發展和改革委員會、山西省財政廳關于貫徹
落實山西省人民政府《關于同意調整我省高速公路車輛通行費收費標準的批復》
的通知(晉交財發
[2019]490
號),山西省從
2020

1

1
日起,執行新的高速公
路收費標準。新標準對貨車的收費方式由計重變為車
(

)
型收費,貨車收費標準
按照道路、
500

(

)
以上隧道和橋梁、獨立黃河大橋分別核定。道路及
500

(

)
以上橋隧貨車收費標準。



考慮到
2020
年上半年通行量和通行費收入均受到疫情較大影響,因此,以
2019

7
-
12
月和
2020

7
-
12
月為例
,比較分析以計重收費和車型收費兩種情形
下收費單價。



2019年7-12月

項目

通行費(萬元)

通行量(輛)

均值(元/輛)

合計

35,125.83

2,058,071

170.67




2020年7-12月

項目

通行費(萬元)

通行量(輛)

均值(元/輛)

合計

37,025.06

2,164,856

171.03



注:通行量為寶塔山、紫荊山、榆社三個隧道的實際觀測統計數據的算數平均值


由上表可見,收費標準變更未對標的資產的盈利能力
造成
顯著不利影響。






中介機構核查意見

流量機構對客車車類、貨車車型的預測依據了實地調查數據、歷史統計數據,
并結合了對區域經濟的分析、各車型增長率的彈性分析、路網結構分析等過程,
預測依據具有合理性;
2020
年貨車以車型收費代替計重收費的政策變化未對標
的資產盈利能力造成顯著的不利影響
。







16
題:


申請文件顯示,
1
)報告期各期末,標的資產的無形資產余額分別為
514,346.29
萬元、
492,912.61
萬元和
545,457.78
萬元,主要為收費經營權,占總資產的比例分
別為
78.10%
、
75.47%

86.62%
。

2
)報告期標的資產高速公路特許經營
權的攤銷
方法為直線法,上市公司采用的攤銷方法為車流量法。

3
)標的資產將于
2020

7

1
日開始采用車流量法,依據廣西交科出具的《流量預測報告》中預測標準
總車流量,對高速公路特許經營權進行攤銷,計算每標準車流量應攤銷權額,計
入營業成本。請你公司:
1
)測算若報告期采用車流量法相較直線法對高速公路
特許經營權進行攤銷,對凈利潤是否構成重大影響。

2
)補充披露預測期高速公
路特許經營權攤銷的計算過程。

3
)補充披露若實際車流量與預測期內預測的車
流量存在較大差異,特許經營權能否在經營期限內全部攤銷完畢,是否存在無形
資產無法足
額攤銷的風險,對盈利預測的影響。請獨立財務顧問和評估師核查并
發表明確意見。



回復:




1
問:
測算若報告期采用車流量法相較直線法對高速公路特許經營權進
行攤銷,對凈利潤是否構成重大影響。



1
、報告期內平榆公司采用直線法攤銷的原因


由于平榆高速的起點、終點沒有主線收費站,造成平榆高速無法根據收費站
進出口數據推斷出斷面分車型車流量。另外,結算中心每旬僅統計平榆公司應取
得的拆分后收入,而未統計平榆高速全部交通量,導致平榆公司無法取得較為準
確的分車型實際交通量數據用于計算無形資產攤銷金額。因此,平榆公司在報告
期內采用直線法對高速公路特許經營權進行攤銷。



2
、高速公路特許經營權車流量攤銷方法



1
)以高速公路特許經營期內預測標準總車流量
T
與特許經營權入賬價值
V
為基礎,計算每標準車流量應攤銷額
c=V/T
。




2
)當會計年度(期間)實際車流量
Ai
大于或等于該年度(期間)預測車
流量
Pi
時,按照會計年度(期間)的實際車流量與每標準車流量應攤銷額計算特
許經營權攤銷額
Yi=Ai*c
;當會計年度(期間)實際車流量小于該年度(期間)預
測車流量時,按照預測車流量與每標準車流量應攤銷額計算特許經營權攤銷額
Y=Pi*c
。




3
)每
3
-
5
年將根據實際車流量重新預測剩余特許經營期間內的車流量,并
調整以后年度每標準車流量的攤銷額。



3
、報告期的測算


根據上述攤銷方法,若測算報告期內車流量法的攤銷結果,則需要

1


告期內實際車流量數據;

2

報告期前
3
-
5
年或報告期內出具的車流量預測。由
于不具備以上必要條件,因此無法合理測算報告期采用車流量法相較直線法對凈
利潤的影響。



4
、未來期間的攤銷方法


2020

1

1
日全國門架系統啟用后,平榆公司具備了取得較為準確的分車
型實際交通量數據的條件。為與上市公司對高速公路特許經營權攤銷方法保持一



致,平榆公司于
2020

7

1
日開始采用車流量法對高速公路特許經營權進行
攤銷。根據會計準則的要求,攤銷方法的變化屬于會計估計變更,應采用未來適
用法,對標的公司報告期內財務狀況和經營成果無影響
。






第2問:補充披露預測期高速公路特許經營權攤銷的計算過程。


預測期高速公路特許經營權采用車流量法攤銷。步驟如下


1
、計算每標準車流量的攤銷額


根據本次《流量預測報告》,預測標準總車流量
T=25350.57
萬輛。截止
2020

6

30
日,特許經營權賬面價值
V=544,808.71
萬元,計算每標準車流量應攤銷

c=T/V=21.49

/

。



2
、計算各期間攤銷額


假定預測期內,實際車流量小于等于預測車流量,則根據上述攤銷公式,各
期攤銷額
Yi=Pi*c
,其中
Pi
為流量預測報告中各期年標準車流量。



單位:萬輛
/
萬元


期間

期間折標車流量(Pi)

攤銷金額(Yi)

2020年7-12月

445.45

9,573.07

2021

994.79

21,378.97

2022

1026.36

22,057.49

2023

1057.97

22,736.77

2024

1090.30

23,431.53

2025

1015.13

21,816.10

2026

960.84

20,649.40

2027

986.72

21,205.67

2028

1012.64

21,762.72

2029

1038.56

22,319.76

2030

1064.45

22,876.04

2031

1088.96

23,402.91




2032

1113.44

23,929.01

2033

1137.96

24,455.88

2034

1162.48

24,982.75

2035

1186.96

25,508.85

2036

1210.64

26,017.93

2037

1234.30

26,526.24

2038

1257.98

27,035.32

2039

1281.64

27,543.62

2040

1305.29

28,051.92

2041

1327.68

28,533.15

2042

1350.04

29,013.60

合計

25350.57

544,808.71






第3問:補充披露若實際車流量與預測期內預測的車流量存在較大差異,特
許經營權能否在經營期限內全部攤銷完畢,是否存在無形資產無法足額攤銷的
風險,對盈利預測的影響。


根據上述高速公路特許經營權車流量攤銷方法,計算攤銷所使用的車流量
以實際車流量與預測車流量

高為原則確定,不存在無形資產無法足額攤銷的
風險。



當實際車流量大幅高于預測期內預測的車流量時,當期實際攤銷額將大幅高
于盈利預測中的攤銷額,特許經營權的攤銷速度更快。根據流量預測報告,預測
總收入
R=1,645,565
萬元,
預測標準總車流量
T=25350.57
萬輛,計算可得預測期內
單位標準車流量收入
r=R/T=64.91

/

,
大于每標準車流量應攤銷額
c=21.49

/
輛。

因此,在此情形下標的公司實際盈利情況將好于盈利預測。



當實際車流量大幅小于預測期內預測的車流量時,當期實際攤銷額仍等于
盈利預測中的攤銷額,特許經營權的攤銷速度與預測一致。在此情況下,由于
通行
費收入將顯著小于預測,而攤銷金額不變,
標的公司實際盈利情況將不及
盈利預測。




本次評估中,收益法盈利預測中的預測車流量引用了廣西交科出具的《流量
預測報告》,并以此為基礎計算特許經營權的各期攤銷金額。實際車流量可能與
預測存在差異,并可能進一步導致特許經營權的期間攤銷金額與實際攤銷額存在
較大差異,對標的公司經營業績造成不利影響,提請廣大投資者關注標的資產特
許經營權的攤銷金額與預測結果存在差異的評估的相關風險
。



中介機構核查意見

經核查,評估師認為:特許經營權的攤銷方法屬于會計估計范疇,會計估
計變更應采用未來適用法
;本次收益法評估中,盈利預測采用的特許經營權攤
銷方法合理;未來特許經營權實際攤銷金額依據實際車流量與預測車流量


來計算,特許經營權能夠在經營期限內全部攤銷完畢,不存在無形資產無法足
額攤銷的風險;若實際車流量與預測期內預測的車流量存在較大差異,實際盈
利情況會與盈利預測結果產生較大差異。








































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